Créer une société de négoce de matières premières à Genève : aucune licence, et les trois frontières qui font basculer dans un régime réglementé

Ce que la place genevoise apporte réellement

La Suisse accueille plus de 900 sociétés de négoce selon le Département fédéral des affaires étrangères, concentrées à Genève, Zoug et Lugano. La particularité genevoise ne tient pas au seul volume mais à la densité : des départements de financement du négoce qui cotent les mêmes matières depuis des décennies, des sociétés d’inspection, des avocats maritimes et des arbitres, des assureurs spécialisés, et une association faîtière qui porte la voix du secteur.

Pour une société en création, cette densité se traduit concrètement. Les contreparties nécessaires se trouvent dans un rayon réduit, les banques comprennent la sûreté qu’on leur propose, et les profils qui ont déjà tenu un livre sont identifiables. Rien de tout cela n’est réglementaire, et c’est pourtant ce qui justifie l’adresse.

Ce que Genève n’offre pas, c’est une exemption. Les obligations décrites ci-dessous s’appliquent à une société inscrite ici exactement comme ailleurs en Suisse, et l’idée qu’une maison de négoce échapperait par nature au droit financier est l’erreur que nous corrigeons le plus souvent.

Les espèces : 100 000 francs, et 15 000 sur les métaux

Depuis le 1er octobre 2026, la loi sur le blanchiment d’argent vise trois groupes, dont les négociants, à côté des intermédiaires financiers et des nouveaux conseillers. Les négociants sont les personnes qui, à titre professionnel, négocient des biens et reçoivent des espèces en paiement. Une société qui ne se règle que par virement ou crédit documentaire n’est pas concernée par cette catégorie.

Lorsque des espèces sont acceptées, les devoirs commencent au-delà d’un seuil : identifier le cocontractant, identifier l’ayant droit économique, établir et conserver les documents, dès que plus de 100 000 francs en espèces sont reçus dans une opération de négoce.

Le seuil abaissé sur les métaux et les pierres précieuses mérite une attention particulière à Genève, où le négoce de métaux et de pierres est bien représenté. Et la règle anti-fractionnement figure dans la loi : les devoirs s’appliquent même si les espèces arrivent en plusieurs versements individuellement inférieurs au seuil, dès lors que leur total le dépasse.

Le négociant doit en outre clarifier l’arrière-plan et le but de toute opération qui paraît inhabituelle, sauf légalité manifeste, et chaque fois que des indices laissent supposer une origine criminelle, un délit fiscal qualifié, le pouvoir de disposition d’une organisation criminelle ou terroriste, ou un financement du terrorisme.

Propre livre ou livre d’autrui : où passe la ligne

La deuxième frontière sépare le négociant de l’intermédiaire financier, et elle se lit mal dans les deux sens. La loi vise ceux qui, à titre professionnel, acceptent, gardent en dépôt ou aident à placer ou transférer des valeurs patrimoniales appartenant à des tiers, et cite parmi eux ceux qui font le commerce, pour leur propre compte ou celui de tiers, de devises, d’instruments du marché monétaire, de métaux précieux, de matières premières ou de valeurs mobilières et de leurs dérivés.

Sortie de son contexte, la formule paraît viser tout négociant. Dans son contexte, elle ne le fait pas : la définition porte sur des valeurs appartenant à des tiers, et elle traite des matières premières envisagées comme actifs ou instruments financiers, non de l’achat et de la revente physiques d’une cargaison que la société possède et finance.

L’ordonnance du Conseil fédéral trace la ligne elle-même. Pour les matières premières, elle ne retient comme activité de négoce que le négoce boursier pour le compte de tiers, le négoce hors bourse pour le compte de tiers de marchandises si standardisées qu’elles peuvent être liquidées en tout temps, et le négoce pour propre compte de métaux précieux bancaires (art. 5 al. 1 OBA, en vigueur depuis le 1er octobre 2026). Restent les montages qui s’en approchent : gérer des flux pour le compte d’un producteur au lieu de négocier sur son propre livre, préfinancer sous une forme qui ressemble à du crédit, traiter des dérivés pour des clients. Parmi les opérations de crédit, la loi mentionne expressément « des financements de transactions commerciales », ce qui touche les structures de trade finance.

La même logique distingue le négociant du courtier. Le courtier met acheteur et vendeur en présence et touche une commission sans jamais détenir la marchandise ; le négociant en devient propriétaire et supporte la variation des prix. Le financement, la comptabilité et le régime réglementaire découlent de cette différence.

Minerais, métaux et la règle des 100 kilos

La troisième frontière vient du droit des sociétés. Les entreprises dont le siège, l’administration centrale ou l’établissement principal se trouve en Suisse doivent respecter des devoirs de diligence dans la chaîne d’approvisionnement et en rendre compte lorsqu’elles mettent en libre circulation en Suisse, ou traitent en Suisse, des minerais ou des métaux contenant de l’étain, du tantale, du tungstène ou de l’or provenant de zones de conflit ou à haut risque, ou lorsqu’elles offrent des biens ou services pour lesquels il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants.

Le territoire tranche la première question, et la formulation est étroite : l’obligation se rattache aux marchandises mises en libre circulation sur sol suisse ou traitées sur sol suisse. Une grande part du négoce genevois porte sur des cargaisons qui n’approchent jamais la Suisse, et ces flux échappent à ce devoir, ce qui ne dit rien du droit des sanctions.

Le volume tranche la seconde. Les seuils annuels en dessous desquels une entreprise est libérée des devoirs de diligence et de rapport sont fixés en kilogrammes par an, et l’écart entre eux surprend.

Cent kilos par an d’or brut, mi-ouvré ou en poudre, contre quatre millions de kilos de minerai d’or. Toute activité réelle de négoce d’or franchit le premier chiffre presque aussitôt, alors qu’une lecture qui s’arrête à la ligne du minerai suggérerait une marge confortable. Lorsqu’une entreprise en contrôle d’autres, le volume se mesure à l’échelle du groupe.

L’ordonnance prévoit deux sorties, et elles se gagnent en documentant plutôt qu’en ignorant. Si la vérification montre que les minerais et métaux ne proviennent pas de zones de conflit ou à haut risque, l’entreprise consigne ce constat et se trouve exemptée des devoirs de diligence et de rapport. Il en va de même lorsque la vérification écarte tout soupçon fondé de travail des enfants.

Le filtrage des sanctions, intégré et non ajouté

Depuis 2022, aucun sujet n’occupe davantage les équipes de conformité genevoises. La Suisse donne effet aux sanctions par des ordonnances prises sur la base de la loi sur les embargos, et ce sont ces ordonnances, et non la loi cadre, qui portent les interdictions : personnes et entités désignées, biens restreints, plafonds de prix, mesures sur le transport maritime et l’assurance.

Pour une société en constitution, la conséquence tient à la séquence. Le filtrage doit se trouver dans le flux de traitement dès la première opération, et porter sur la contrepartie, l’ayant droit économique, le navire et l’origine de la cargaison, au regard d’instruments qui changent souvent. Séparément, les marchandises peuvent relever du contrôle des biens, notamment les biens à double usage, indépendamment de tout régime de sanctions.

Le trade finance commande la structure

Ce n’est presque jamais le capital qui limite une maison de négoce naissante, c’est la ligne de crédit. Une banque qui ouvre des facilités documentaires examine l’expérience de l’équipe, le dispositif de gestion des risques, les comptes audités, et le fait que les décisions soient réellement prises à Genève.

C’est là que structure et substance se rejoignent. Une société dont la direction siège à l’étranger et dont la présence genevoise se réduit à une adresse obtiendra difficilement des facilités, quoi qu’indique le registre du commerce. À l’inverse, une opération genevoise correctement dotée, avec un reporting propre, ouvre des discussions qu’une société comparable ailleurs n’ouvrirait pas. Notre guide sur le choix du canton pour domicilier son entreprise en Suisse pose les arbitrages, et le business center à Genève est un point de départ plutôt qu’une destination pour une activité de négoce.

Les marchandises qui n’entrent jamais en Suisse

Une part importante du négoce genevois porte sur des marchandises qui circulent entre deux pays étrangers sans jamais entrer sur le territoire suisse. Le lieu d’une livraison est celui où se trouve le bien lorsque le pouvoir d’en disposer est transféré, ou celui où commence son transport vers l’acheteur (art. 7 al. 1 LTVA) : une cargaison qui reste à l’étranger de bout en bout n’est donc pas imposée en Suisse.

La société, elle, n’échappe pas à la TVA. Seul est libéré de l’assujettissement celui dont le chiffre d’affaires annuel, réalisé sur le territoire suisse et à l’étranger, reste inférieur à 100 000 francs (art. 10 al. 2 let. a LTVA) : une maison de négoce genevoise qui ne vend qu’à l’étranger est donc assujettie au-delà. Elle y gagne le plus souvent, car la déduction de l’impôt préalable est admise pour les prestations fournies à l’étranger comme si elles l’avaient été en Suisse (art. 29 al. 1bis LTVA). Notre guide sur l’assujettissement à la TVA pose le cadre et celui sur le décompte TVA la mécanique courante.

Constituer la société à Genève

La plupart des maisons de négoce retiennent la SA, pour la structure du capital et parce que les contreparties l’attendent, même si la Sàrl reste praticable pour un petit desk. La démarche complète figure dans notre guide de la création d’une société à Genève, et la checklist pour créer une société à Genève en tant qu’étranger couvre les points propres à un fondateur non résident.

Deux éléments sont spécifiques au négoce. La comptabilité doit être conçue pour l’activité dès le départ, car les cargaisons en transit, les positions ouvertes et les couvertures ne se logent pas dans un plan comptable standard : notre guide sur la comptabilité d’entreprise en Suisse en pose les bases. Et l’ouverture du compte bancaire se prépare en parallèle de la constitution, comme l’explique notre guide pour ouvrir un compte bancaire en Suisse pour votre entreprise. Sur la fiscalité cantonale, la cartographie fiscale suisse situe Genève parmi les autres cantons.