Créer une entreprise de crypto-monnaie à Genève : exchange, garde ou change, quel régime pour votre service

La question à poser à la place

« De quelle licence avons-nous besoin ? » suppose un catalogue dans lequel choisir. Le droit suisse ne fonctionne pas ainsi : il décrit des activités, et chaque description emporte sa conséquence en matière de surveillance. La question qui fait réellement avancer un projet est donc plus étroite, et plus inconfortable : que fait exactement la société d’actifs qui appartiennent à quelqu’un d’autre ?

Les détient-elle ? Les transfère-t-elle ? Les échange-t-elle contre de la monnaie fiat ? Passe-t-elle des ordres à son propre nom pour le compte d’un client ? Les accepte-t-elle en dépôt ? Apparie-t-elle les ordres de tiers entre eux ? Chacun de ces verbes mène ailleurs, et plusieurs peuvent s’appliquer simultanément.

Les pages qui dominent la recherche anglophone sur ce thème sont écrites par des cabinets installés hors de Suisse et vendent un processus unique en étapes numérotées. L’une des recherches associées porte même la mention « crypto license switzerland for sale ». Une autorisation de la FINMA est pourtant délivrée à un établissement nommé pour une activité définie, et tout changement de contrôle est examiné. Ce n’est pas un certificat qui change de mains avec une société.

La grille : six activités, six régimes

Deux choses à retenir de ce tableau. La première ligne n’est pas une autorisation de la FINMA, et c’est là que tombent la plupart des projets. Et les régimes se superposent : un titulaire d’autorisation FinTech est aussi un intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment, de sorte que les obligations s’additionnent au lieu de se remplacer.

La plupart des projets relèvent d’un OAR, pas de la FINMA

La loi sur le blanchiment attrape quiconque, à titre professionnel, accepte, garde en dépôt ou aide à placer ou transférer des valeurs patrimoniales appartenant à des tiers. Elle détaille ensuite des cas, dont deux visent presque automatiquement les activités crypto : fournir des services dans le trafic des paiements, notamment par virements électroniques pour le compte de tiers, et faire le commerce, pour son propre compte ou celui de tiers, de devises, d’instruments du marché monétaire, de métaux précieux, de matières premières ou de valeurs mobilières et de leurs dérivés. La conservation et la gestion de valeurs mobilières sont également couvertes.

Être visé signifie s’affilier à un organisme d’autorégulation, qui surveille ensuite votre diligence. Cela ne signifie pas déposer auprès de la FINMA. Les prestataires qui annoncent un prix unique pour « OAR ou FINMA » n’ont pas fait la distinction, et ce n’est pas un détail : les deux voies diffèrent par le coût, la durée, la documentation et les conséquences.

Depuis le 1er octobre 2026, la même loi atteint une troisième catégorie, les conseillers, ce qui modifie le paysage autour de vous : les prestataires qui mettent une adresse à disposition d’une société pour plus de six mois entrent désormais dans son champ.

L’autorisation FinTech et ce qu’on ne vous dit pas

L’article 1b de la loi sur les banques applique par analogie les règles bancaires aux entreprises principalement actives dans le secteur financier qui acceptent des dépôts du public jusqu’à 100 millions de francs, ou des cryptoactifs désignés par le Conseil fédéral, et qui ne les investissent ni ne les rémunèrent. Les deux branches doivent tenir : dès que les avoirs des clients sont investis, le régime tombe.

Il exige également un champ d’activité précisément défini avec l’organisation correspondante, une gestion des risques adéquate, un contrôle interne efficace couvrant la compliance, des ressources financières adéquates, et une direction jouissant d’une bonne réputation et offrant toutes les garanties d’une activité irréprochable.

Deux caractéristiques ne figurent presque jamais chez ceux qui vendent cette autorisation, et toutes deux sont structurelles.

Aucune garantie des dépôts. Les dispositions sur les dépôts privilégiés et le remboursement immédiat ne s’appliquent pas aux avoirs détenus sous ce régime, et les clients doivent en être informés avant de déposer. Obligation légale, à intégrer au parcours d’entrée en relation, et non simple mention dans des conditions générales.

La croissance est chronométrée. Franchissez les 100 millions et vous devez l’annoncer à la FINMA dans les dix jours, puis déposer une demande d’autorisation bancaire dans les 90 jours. Le compte à rebours part du franchissement, pas de la clôture. Une plateforme qui monte vite peut se retrouver dans une demande bancaire qu’elle n’avait pas planifiée.

Si vous exploitez réellement une plateforme

Le système de négociation fondé sur la TRD est une organisation exploitée à titre professionnel, destinée à la négociation multilatérale de valeurs mobilières fondées sur la TRD, visant l’échange simultané d’offres entre plusieurs participants et la conclusion de contrats selon des règles non discrétionnaires, et remplissant au moins une de trois conditions : admettre les participants visés par la loi sur l’infrastructure des marchés financiers, assurer la conservation centralisée de ces valeurs selon des règles et procédures communes, ou en compenser et régler les opérations selon des règles et procédures communes.

« Au moins une » est la formule qui piège. La conservation seule suffit. Un projet qui propose la garde en repoussant le moteur de négociation à une phase ultérieure peut déjà relever du régime dès le premier jour. L’exercice à titre professionnel se définit largement, comme toute activité économique indépendante exercée en vue d’un revenu régulier : il n’existe pas d’exemption pour les petites plateformes.

La garde des cryptos des clients, et la faillite

Une plateforme genevoise qui détient les cryptoactifs de ses clients doit pouvoir répondre à une question avant toute autre : que deviennent-ils si la société tombe ? Depuis le 1er août 2021, la loi sur la poursuite pour dettes et la faillite permet au client de les revendiquer, si la société s’est engagée à les tenir à sa disposition à tout moment et s’ils lui sont attribués individuellement, ou attribués à un ensemble dans lequel sa part est clairement déterminée (art. 242a al. 2 LP).

La plupart des plateformes travaillent avec des portefeuilles communs, et la loi l’admet. Ce qui protège les clients n’est pas la technique de stockage mais la tenue des comptes : un registre qui établit, à la date de la faillite, la part de chacun. Sans lui, les clients rejoignent la masse des créanciers. En cas de contestation, le délai pour saisir le tribunal du for de la faillite est de 20 jours, et le client avance les frais de restitution (art. 242a al. 3 et 4 LP).

Garder pour autrui a aussi une conséquence réglementaire. Les cryptoactifs utilisés comme moyens de paiement et gardés en dépôt collectif entrent dans le régime FinTech au-delà d’un million de francs, sauf s’il s’agit de soldes non rémunérés servant uniquement à exécuter les opérations des clients auprès d’une maison de titres ou d’un système de négociation TRD, ou auprès d’un gérant de fortune ou d’une entreprise analogue lorsque l’exécution intervient dans les 60 jours (art. 5a al. 2 OB).

Les obligations qui commencent dès le premier client

Quel que soit le régime, un chiffre gouverne l’exploitation. L’intermédiaire financier doit vérifier l’identité du cocontractant lorsqu’une transaction en monnaie virtuelle, ou plusieurs transactions paraissant liées entre elles, atteignent ou excèdent 1 000 francs, hors relation d’affaires durable.

Et lorsque des espèces ou d’autres instruments de paiement anonymes sont acceptés pour l’achat ou la vente de monnaies virtuelles, l’intermédiaire doit prendre des mesures techniques pour éviter que ce seuil soit dépassé dans les 30 jours par des transactions liées. C’est de la surveillance intégrée au produit, et c’est une lacune fréquente chez les plateformes conçues à l’étranger puis transposées en Suisse.

Genève, et ce qu’il faut pour y ouvrir un compte

Zoug occupe le devant de la scène blockchain, à juste titre. Genève propose autre chose, et pour certains projets de plus utile : une place financière où la banque privée, la gestion de fortune, leurs auditeurs et leurs avocats traitent depuis des générations de la conservation, de la valorisation et des clients transfrontaliers. Si votre projet est plus proche de la gestion d’actifs que de l’ingénierie de protocole, cette proximité vaut mieux qu’un label. Notre guide sur la création d’une société de gestion de fortune à Genève traite du statut voisin, et le choix du canton mérite une réponse réfléchie, comme l’explique notre guide sur le fait de domicilier son entreprise en Suisse.

Sur la société elle-même, la démarche figure dans notre guide de la création d’une société à Genève et, pour un fondateur non résident, dans la checklist pour créer une société à Genève en tant qu’étranger. Le capital peut être libéré par apport en nature, y compris en cryptomonnaies, mais la procédure est formelle : il faut évaluer l’apport, le documenter et le soumettre au registre du commerce, la date de valorisation et les modalités de conservation étant les points qui appellent des questions.

Le véritable obstacle reste le compte bancaire. Les banques suisses appliquent une diligence renforcée aux entreprises blockchain, et l’Association suisse des banquiers a publié un guide à l’intention de ses membres. Ce qui fonctionne : une origine des fonds documentée, une chaîne de détention transparente, un dispositif de conformité qui existe avant la demande, et une substance genevoise réelle. Préparez cette discussion en parallèle de la constitution, en vous appuyant sur notre guide pour ouvrir un compte bancaire en Suisse. La TVA et la comptabilité des flux en actifs numériques suivent leur propre logique : voir l’assujettissement à la TVA et la comptabilité d’entreprise en Suisse.