Ein Krypto-Unternehmen in der Schweiz gründen (Exchange, Verwahrung, Zahlungen): welche Bewilligung Ihr Dienst wirklich braucht

Es gibt keine Krypto-Lizenz: was stattdessen gilt

Die Frage «Welche Lizenz brauchen wir?» setzt einen Katalog voraus, aus dem man auswählt. So funktioniert das Schweizer Recht nicht. Es beschreibt Tätigkeiten, und jede Beschreibung hat ihre aufsichtsrechtliche Folge. Die Frage, die ein Projekt wirklich weiterbringt, ist enger und unbequemer: Was genau tut die Gesellschaft mit Vermögenswerten, die jemand anderem gehören?

Hält sie sie? Überträgt sie sie? Tauscht sie sie gegen Franken oder Euro? Handelt sie sie in eigenem Namen für Kunden? Nimmt sie sie in Verwahrung? Führt sie Aufträge Dritter zusammen? Jedes dieser Verben führt in ein anderes Regime, und mehrere können gleichzeitig zutreffen.

Die Seiten, die bei der englischen Suche nach einer «crypto license switzerland» oben stehen, stammen überwiegend von Beratern ausserhalb der Schweiz, die einen einheitlichen Prozess in nummerierten Etappen verkaufen. Unter den verwandten Suchanfragen findet sich sogar «crypto license switzerland for sale». Eine FINMA-Bewilligung wird jedoch einem bestimmten Institut für eine bestimmte Tätigkeit erteilt, und wer eine qualifizierte Beteiligung erwerben will, muss dies der FINMA vorher melden (Art. 3 Abs. 5 BankG, für FinTech-Institute sinngemäss anwendbar). Eine Bewilligung ist kein Zertifikat, das mit einem Mantel den Besitzer wechselt.

Die Tätigkeit einordnen: sechs Tätigkeiten, sechs Regime

Zwei Dinge fallen an dieser Tabelle auf. Die erste Zeile ist keine FINMA-Bewilligung, und genau dort landen die meisten Projekte. Und die Regime stapeln sich: Wer eine FinTech-Bewilligung hat, ist zugleich Finanzintermediär nach dem Geldwäschereigesetz, und ein DLT-Handelssystem ebenfalls. Die Pflichten addieren sich, statt sich zu ersetzen.

SRO statt FINMA: wo die meisten Projekte landen

Das Geldwäschereigesetz erfasst als Finanzintermediäre Personen, die «berufsmässig fremde Vermögenswerte annehmen oder aufbewahren oder helfen, sie anzulegen oder zu übertragen». Darunter nennt es ausdrücklich Dienstleistungen für den Zahlungsverkehr, den Handel für eigene oder fremde Rechnung mit Devisen, Edelmetallen, Rohwaren und Effekten sowie das Aufbewahren und Verwalten von Effekten. Krypto-Dienstleistungen wie Verwahrung, Tausch und Transfer für Kunden fallen fast immer in eines dieser Felder.

Die Folge ist kein Gesuch bei der FINMA, sondern der Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation. «Finanzintermediäre nach Artikel 2 Absatz 3 und Beraterinnen und Berater müssen sich einer Selbstregulierungsorganisation anschliessen» (Art. 14 Abs. 1 GwG). Die SRO überwacht danach die Sorgfaltspflichten ihrer Mitglieder. Wer einen Pauschalpreis für «SRO oder FINMA» anbietet, hat den Unterschied nicht gemacht. Kosten, Dauer, Dokumentation und Folgen beider Wege liegen weit auseinander.

Seit dem 1. Oktober 2026 kennt dasselbe Gesetz eine dritte Kategorie, die Beraterinnen und Berater. Dazu gehört unter anderem, wer einer juristischen Person für mehr als sechs Monate eine Adresse oder Räume als Sitz zur Verfügung stellt. Auch das Umfeld eines Krypto-Unternehmens, vom Domizilgeber bis zum Gründungsdienstleister, arbeitet deshalb mit Sorgfaltspflichten.

Innovationsraum, FinTech-Bewilligung, Bank

Für Projekte, die Vermögenswerte von Kunden entgegennehmen, sieht das Bankenrecht drei Stufen vor. Die meisten Ratgeber kennen nur die mittlere.

Bis 1 Million Franken: der Innovationsraum

Gewerbsmässig handelt, wer dauernd mehr als 20 Publikumseinlagen oder sammelverwahrte kryptobasierte Vermögenswerte entgegennimmt oder sich öffentlich dafür empfiehlt. Nicht gewerbsmässig handelt trotzdem, wer insgesamt höchstens 1 Million Franken entgegennimmt, kein Zinsdifferenzgeschäft betreibt und die Einleger vor der Einlage schriftlich oder in Textform darüber informiert, dass er nicht von der FINMA beaufsichtigt wird und die Einlage nicht durch die Einlagensicherung gedeckt ist (Art. 6 Abs. 1 und 2 BankV).

Ein Beispiel aus der Praxis: Eine Zuger GmbH verwahrt für ihre Kunden Stablecoins, die als Zahlungsmittel dienen, im Wert von 800 000 Franken. Sie bleibt im Innovationsraum, sofern die schriftliche Information vor jeder Einlage erfolgt ist. Steigt der Bestand auf 1,2 Millionen, muss sie dies innerhalb von 10 Tagen der FINMA melden und innerhalb von 30 Tagen ein Bewilligungsgesuch einreichen (Art. 6 Abs. 4 BankV).

Bis 100 Millionen Franken: die FinTech-Bewilligung

Art. 1b BankG wendet das Bankengesetz sinngemäss auf Personen an, die hauptsächlich im Finanzbereich tätig sind, gewerbsmässig «Publikumseinlagen von bis zu 100 Millionen Franken oder vom Bundesrat bezeichnete kryptobasierte Vermögenswerte» entgegennehmen und diese «weder anlegen noch verzinsen». Beide Bedingungen müssen gleichzeitig erfüllt sein. Sobald Kundengelder angelegt werden, ist das Regime verlassen.

Drei Merkmale fehlen bei den Anbietern, die diese Bewilligung verkaufen, fast immer:

• Kapital. Das Mindestkapital beträgt 3 Prozent der entgegengenommenen Publikumseinlagen und sammelverwahrten kryptobasierten Vermögenswerte, jedoch mindestens 300 000 Franken. Es muss voll einbezahlt sein und ist dauernd zu halten (Art. 17a Abs. 1 BankV).
• Keine Einlagensicherung. Die Bestimmungen über privilegierte Einlagen und sofortige Auszahlung finden keine Anwendung, und die Einleger sind darüber zu informieren, bevor sie die Einlage tätigen (Art. 1b Abs. 4 Bst. d BankG). Diese Information darf nicht nur in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen stehen (Art. 7a Abs. 3 BankV).
• Eine Uhr. Wird der Schwellenwert von 100 Millionen überschritten, muss dies innerhalb von 10 Tagen der FINMA gemeldet und innerhalb von 90 Tagen ein Gesuch für eine Bankbewilligung eingereicht werden (Art. 1b Abs. 6 BankG). Eine Plattform, die schnell wächst, steht dann in einem Bankgesuch, das sie nicht geplant hatte.

Wer eine Plattform betreibt: das DLT-Handelssystem

Als DLT-Handelssystem gilt eine gewerbsmässig betriebene Einrichtung zum multilateralen Handel von DLT-Effekten, die den gleichzeitigen Austausch von Angeboten unter mehreren Teilnehmern und den Vertragsabschluss nach nichtdiskretionären Regeln bezweckt und «mindestens eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt»: Sie lässt bestimmte Teilnehmer zu, sie verwahrt DLT-Effekten gestützt auf einheitliche Regeln und Verfahren zentral, oder sie rechnet Geschäfte mit DLT-Effekten nach einheitlichen Regeln ab und wickelt sie ab (Art. 73a Abs. 1 FinfraG).

«Mindestens eine» ist die Formulierung, die Projekte überrascht. Die zentrale Verwahrung allein genügt. Wer zuerst die Verwahrung anbietet und die Handelsmaschine auf eine spätere Phase verschiebt, kann bereits am ersten Tag unter das Regime fallen. Gewerbsmässigkeit liegt vor, «wenn eine selbstständige, auf dauernden Erwerb ausgerichtete wirtschaftliche Tätigkeit vorliegt» (Art. 73a Abs. 2 FinfraG). Eine Ausnahme für kleine Plattformen gibt es nicht.

Kundenkrypto verwahren: was die Kunden im Konkurs schützt

Für eine Exchange, einen Verwahrungsdienst oder einen Krypto-Broker ist die heikelste Frage nicht die Bewilligung, sondern was mit den Vermögenswerten der Kunden geschieht, wenn die Gesellschaft nicht mehr zahlen kann. Das Schweizer Recht regelt das seit dem 1. August 2021 ausdrücklich. Im Konkurs kann der Kunde kryptobasierte Vermögenswerte herausverlangen, wenn sich der Gemeinschuldner verpflichtet hat, sie «für den Dritten jederzeit bereitzuhalten», und wenn sie ihm individuell zugeordnet sind oder einer Gemeinschaft, bei der ersichtlich ist, welcher Anteil ihm zusteht (Art. 242a Abs. 2 SchKG).

Die Sammelwallet, mit der die meisten Plattformen arbeiten, ist damit kein Hindernis. Entscheidend sind die schriftliche Verpflichtung und das interne Register: Lässt sich am Tag der Konkurseröffnung nicht feststellen, welcher Anteil wem gehört, werden die Kunden zu gewöhnlichen Gläubigern. Hält die Konkursverwaltung den Anspruch für unbegründet, bleiben dem Kunden 20 Tage für die Klage am Konkursort, und die Kosten der Herausgabe trägt er selbst (Art. 242a Abs. 3 und 4 SchKG).

Die Verwahrung wirkt sich auch auf die Bewilligung aus. Sammelverwahrte kryptobasierte Vermögenswerte, die als Zahlungsmittel dienen, fallen oberhalb des Innovationsraums unter die FinTech-Bewilligung. Ausgenommen sind nicht verzinste Habensaldi auf Kundenkonten, die einzig der Abwicklung von Kundengeschäften dienen, wenn ein Wertpapierhaus oder ein DLT-Handelssystem sie hält, oder ein Vermögensverwalter oder ein ähnliches Unternehmen, sofern die Abwicklung innert 60 Tagen erfolgt (Art. 5a Abs. 2 BankV).

Pflichten ab dem ersten Kunden

Welches Regime auch gilt, eine Zahl bestimmt den Betrieb. Der Finanzintermediär muss die Vertragspartei identifizieren, wenn eine Transaktion mit einer virtuellen Währung oder mehrere solche Transaktionen, «die miteinander verbunden erscheinen», den Betrag von 1000 Franken erreichen oder übersteigen, sofern keine dauernde Geschäftsbeziehung besteht (Art. 51a Abs. 1 GwV-FINMA).

Nimmt er Bargeld oder andere anonyme Zahlungsmittel für den Kauf oder Verkauf virtueller Währungen entgegen, muss er technische Vorkehrungen treffen, damit dieser Schwellenwert nicht durch verbundene Transaktionen innerhalb von 30 Tagen überschritten wird (Abs. 1bis). Das ist Überwachung, die ins Produkt gehört, und sie fehlt häufig bei Plattformen, die im Ausland entworfen und dann in die Schweiz verlegt wurden.

Gesellschaft, Kapital und Bankkonto

Zug steht seit Jahren im Zentrum der Schweizer Blockchain-Szene, mit einer dichten Gemeinschaft von Projekten, Stiftungen und spezialisierten Kanzleien. Genf bietet anderes, für manche Projekte Nützlicheres: einen Finanzplatz, an dem Privatbanken, Vermögensverwalter, ihre Prüfer und Anwälte seit Generationen mit Verwahrung, Bewertung und grenzüberschreitender Kundschaft umgehen. Liegt Ihr Projekt näher an der Vermögensverwaltung als am Protokoll, hilft unser Leitfaden, um einen Vermögensverwalter in der Schweiz zu gründen.

Die Gründung selbst folgt dem gewöhnlichen Ablauf, den unsere Seite zur Firmengründung in Genf beschreibt. Das Kapital kann durch Sacheinlage geleistet werden, auch in Kryptowährungen. Das Verfahren ist formell: Bewertung, Dokumentation, Prüfung durch das Handelsregister. Bewertungsstichtag, Verwahrung und Liquidität des eingebrachten Werts sind die Punkte, die Fragen auslösen.

Das eigentliche Hindernis bleibt das Bankkonto. Schweizer Banken wenden bei Blockchain-Unternehmen eine erhöhte Sorgfalt an, und die Schweizerische Bankiervereinigung hat dazu einen Leitfaden für ihre Mitglieder veröffentlicht. Was funktioniert: eine dokumentierte Herkunft der Mittel, eine transparente Haltekette, ein Compliance-Dispositiv, das vor dem Antrag existiert, und echte Substanz in der Schweiz. Planen Sie dieses Gespräch parallel zur Gründung. Die laufende Buchhaltung, Mehrwertsteuer und Löhne übernimmt unsere allgemeine Administration; wer zusätzlich Software verkauft, findet im Leitfaden für ein SaaS-Startup die Regeln zur Mehrwertsteuer auf elektronischen Dienstleistungen.

Häufige Fragen zur Gründung eines Krypto-Unternehmens

Gibt es in der Schweiz eine Krypto-Lizenz?

Nein. Kein Bundesgesetz schafft eine Krypto-, Exchange- oder VASP-Lizenz. Je nach Tätigkeit schliesst sich das Unternehmen einer Selbstregulierungsorganisation nach dem Geldwäschereigesetz an, nutzt den Innovationsraum bis 1 Million Franken oder beantragt bei der FINMA eine FinTech-Bewilligung, eine Bankbewilligung, eine Bewilligung als Wertpapierhaus oder als DLT-Handelssystem. Mehrere Regime können gleichzeitig gelten.

Was ist der Unterschied zwischen SRO-Anschluss und FINMA-Bewilligung?

Die Selbstregulierungsorganisation überwacht, ob ihre Mitglieder die Pflichten des Geldwäschereigesetzes erfüllen; sie erteilt keine Bewilligung für eine regulierte Finanztätigkeit. Die FINMA bewilligt bestimmte Tätigkeiten wie die FinTech-Bewilligung oder das Wertpapierhaus. Kosten, Dauer und Folgen unterscheiden sich deutlich, und manche Projekte brauchen beides.

Wie viel Kapital braucht eine FinTech-Bewilligung?

3 Prozent der entgegengenommenen Publikumseinlagen und sammelverwahrten kryptobasierten Vermögenswerte, mindestens aber 300 000 Franken, voll einbezahlt und dauernd gehalten (Art. 17a BankV). Die FINMA kann im Einzelfall mehr verlangen. Unabhängig davon verlangt das Obligationenrecht für jede AG ein Aktienkapital von mindestens 100 000 Franken.

Ab welchem Betrag muss ein Krypto-Kunde identifiziert werden?

Ab 1000 Franken, für eine Transaktion mit einer virtuellen Währung oder mehrere, die miteinander verbunden erscheinen, sofern keine dauernde Geschäftsbeziehung besteht. Bei Barzahlung oder anderen anonymen Zahlungsmitteln muss der Finanzintermediär technisch verhindern, dass die Schwelle innerhalb von 30 Tagen durch verbundene Transaktionen überschritten wird (Art. 51a GwV-FINMA).

Kann man eine Schweizer FINMA-Bewilligung kaufen?

Nein, nicht im Sinne eines Zertifikats. Die Bewilligung wird einem Institut für eine bestimmte Tätigkeit erteilt, und wer eine qualifizierte Beteiligung an einem bewilligten Institut erwerben will, muss dies der FINMA vorher melden (Art. 3 Abs. 5 BankG). Wer eine Gesellschaft mit Bewilligung kauft, kauft ein beaufsichtigtes Unternehmen samt Prüfung durch die Aufsicht, keinen Titel.

Kann das Kapital in Kryptowährungen einbezahlt werden?

Ja, als Sacheinlage, mit den dafür vorgesehenen Formalitäten: Bewertung, Dokumentation und Prüfung durch das Handelsregister. Geprüft werden vor allem der Bewertungsstichtag, die Verwahrung und die Liquidität des eingebrachten Werts. Die Sacheinlage wird vor dem Termin beim Notariat vorbereitet.

Quellen

• Bankengesetz, BankG (SR 952.0), Art. 1b und 3, Fassung vom 1. Oktober 2026
• Bankenverordnung, BankV (SR 952.02), Art. 5a, 6, 7a und 17a
• Geldwäschereigesetz, GwG (SR 955.0), Art. 2 und 14, Fassung vom 1. Oktober 2026
• Geldwäschereiverordnung-FINMA, GwV-FINMA (SR 955.033.0), Art. 51a
• Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG (SR 958.1), Art. 73a
• Finanzinstitutsgesetz, FINIG (SR 954.1), Art. 41
• Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, SchKG (SR 281.1), Art. 242a