Aprire un exchange di criptovalute o un’azienda crypto in Svizzera: quale autorizzazione serve davvero alla vostra attività

La licenza crypto non esiste: cosa vale al suo posto

La domanda «quale licenza ci serve?» presuppone un catalogo da cui scegliere. Il diritto svizzero non funziona così: descrive attività, e ogni descrizione porta con sé la sua conseguenza in materia di vigilanza. La domanda che fa davvero avanzare un progetto è più stretta e meno comoda: che cosa fa esattamente la società con valori che appartengono a qualcun altro?

Li detiene? Li trasferisce? Li cambia contro franchi o euro? Li negozia in nome proprio per conto dei clienti? Li accetta in custodia? Mette in contatto gli ordini di terzi? Ognuno di questi verbi porta a un regime diverso, e più d’uno può valere allo stesso tempo.

Le pagine che compaiono in alto nelle ricerche in inglese su una «crypto license switzerland» sono scritte in gran parte da consulenti con sede fuori dalla Svizzera, che vendono un percorso unico a tappe numerate; tra le ricerche correlate compare persino «crypto license switzerland for sale». Un’autorizzazione della FINMA, però, è rilasciata a un istituto determinato per un’attività determinata, e chi intende acquistare una partecipazione qualificata deve informarne prima la FINMA (art. 3 cpv. 5 LBCR, applicabile per analogia agli istituti FinTech). Non è un certificato che cambia proprietario insieme a una società.

Qualificare l’attività: sei attività, sei regimi

Due cose saltano all’occhio. La prima riga non è un’autorizzazione della FINMA, ed è lì che finisce la maggior parte dei progetti. E i regimi si sommano: chi ha un’autorizzazione FinTech è anche intermediario finanziario ai sensi della legge sul riciclaggio di denaro, e lo stesso vale per un sistema di negoziazione TRD. Gli obblighi si aggiungono, non si sostituiscono.

Un OAD, non la FINMA: dove finisce la maggior parte dei progetti

La LRD considera intermediari finanziari le persone che, a titolo professionale, «accettano o custodiscono valori patrimoniali di terzi o forniscono aiuto per investirli o trasferirli». Cita espressamente i servizi per il traffico dei pagamenti, il commercio per conto proprio o di terzi di divise, metalli preziosi, materie prime e valori mobiliari, la custodia e la gestione di valori mobiliari. I servizi crypto come custodia, cambio e trasferimento per i clienti rientrano quasi sempre in uno di questi campi.

La conseguenza non è una domanda alla FINMA ma l’affiliazione a un organismo di autodisciplina: «Gli intermediari finanziari di cui all’articolo 2 capoverso 3 e i consulenti devono affiliarsi a un organismo di autodisciplina» (art. 14 cpv. 1 LRD). L’OAD sorveglia poi gli obblighi di diligenza dei suoi affiliati. Chi propone un prezzo forfettario per «OAD o FINMA» non ha fatto la distinzione: costi, tempi, documentazione e conseguenze delle due strade sono molto lontani.

Dal 1° ottobre 2026 la stessa legge conosce una terza categoria, i consulenti, tra cui chi mette a disposizione di una persona giuridica un indirizzo o dei locali come sede per più di sei mesi. Anche chi lavora attorno a un’azienda crypto, dal domiciliatario al fornitore di servizi di costituzione, opera dunque con obblighi di diligenza.

Spazio d’innovazione, autorizzazione FinTech, banca

Per i progetti che accettano valori dei clienti, il diritto bancario prevede tre gradini. La maggior parte delle guide conosce solo quello di mezzo.

Fino a 1 milione di franchi: lo spazio d’innovazione

Agisce a titolo professionale chi accetta sul lungo periodo più di 20 depositi del pubblico o beni crittografici custoditi collettivamente, o si presta pubblicamente ad accettarli. Non agisce però a titolo professionale chi accetta in tutto al massimo un milione di franchi, non effettua operazioni sulle differenze di interesse e, prima del deposito, informa i depositanti per scritto o in una forma che consenta la prova per testo che non soggiace alla vigilanza della FINMA e che il deposito non è incluso nella garanzia dei depositi (art. 6 cpv. 1 e 2 OBCR).

Un esempio concreto: una Sagl ticinese custodisce per i suoi clienti stablecoin che servono come mezzo di pagamento, per un valore di 800 000 franchi. Resta nello spazio d’innovazione, a condizione di aver informato per iscritto prima di ogni deposito. Se il totale sale a 1,2 milioni, deve notificarlo alla FINMA entro dieci giorni e presentare una domanda di autorizzazione entro 30 giorni (art. 6 cpv. 4 OBCR).

Fino a 100 milioni di franchi: l’autorizzazione FinTech

L’art. 1b LBCR applica la legge sulle banche per analogia alle persone che operano soprattutto nel settore finanziario, accettano a titolo professionale «depositi del pubblico per un importo inferiore o pari a 100 milioni di franchi o beni crittografici definiti tali dal Consiglio federale» e «non investono tali depositi o beni né corrispondono interessi sugli stessi». Le due condizioni valgono insieme: appena i valori dei clienti vengono investiti, il regime non si applica più.

Tre caratteristiche mancano quasi sempre presso chi vende questa autorizzazione:

• Il capitale. Il capitale minimo ammonta al 3 per cento dei depositi del pubblico e dei beni crittografici custoditi collettivamente accettati, ma almeno a 300 000 franchi; deve essere interamente liberato e mantenuto durevolmente (art. 17a cpv. 1 OBCR).
• Nessuna garanzia dei depositi. Non si applicano le disposizioni sui depositi privilegiati e sul pagamento immediato, e i depositanti ne vanno informati prima di effettuare il deposito (art. 1b cpv. 4 lett. d LBCR). Questa informazione non può trovarsi soltanto nelle condizioni generali (art. 7a cpv. 3 OBCR).
• Un cronometro. Se la soglia di 100 milioni è superata, va notificato alla FINMA entro 10 giorni ed entro 90 giorni va presentata una domanda di autorizzazione bancaria (art. 1b cpv. 6 LBCR). Una piattaforma che cresce in fretta si ritrova così in una procedura bancaria che non aveva previsto.

Chi gestisce una piattaforma: il sistema di negoziazione TRD

Per sistema di negoziazione TRD s’intende un’istituzione gestita a titolo professionale per il commercio multilaterale di valori mobiliari TRD, con lo scopo dello scambio simultaneo di offerte tra più partecipanti e della conclusione di contratti secondo regole non discrezionali, e che «adempie almeno una delle condizioni seguenti»: ammette determinati partecipanti, detiene valori mobiliari TRD in custodia accentrata in base a regole e procedure uniformi, oppure ne effettua la compensazione e il regolamento in base a regole e procedure uniformi (art. 73a cpv. 1 LInFi).

«Almeno una» è la formula che sorprende. La sola custodia accentrata basta. Un progetto che parte con la custodia e rinvia il motore di negoziazione a una fase successiva può rientrare nel regime fin dal primo giorno. L’attività è svolta a titolo professionale quando è «l’attività economica indipendente diretta al conseguimento di un guadagno durevole» (art. 73a cpv. 2 LInFi): non esiste un’eccezione per le piccole piattaforme.

Custodire le cripto dei clienti: cosa le protegge in caso di fallimento

Per un exchange, un servizio di custodia o un broker crypto, la domanda più delicata non è l’autorizzazione, ma che cosa succede ai valori dei clienti il giorno in cui la società non può più pagare. Il diritto svizzero lo regola espressamente dal 1° agosto 2021. Nel fallimento il cliente può rivendicare i beni crittografici che la società deteneva per lui se il fallito si è impegnato a metterli «in ogni momento a disposizione del terzo» e se sono attribuiti individualmente al cliente, oppure a una comunione in cui la sua parte è chiaramente determinata (art. 242a cpv. 2 LEF).

Il portafoglio comune che usa la maggior parte delle piattaforme non è quindi un ostacolo. Decidono l’impegno scritto e il registro interno: se il giorno del fallimento non si può stabilire la parte di ciascuno, i clienti diventano semplici creditori. Se l’amministrazione del fallimento contesta la pretesa, il cliente ha venti giorni per promuovere l’azione davanti al giudice del luogo del fallimento, e le spese di restituzione sono a suo carico (art. 242a cpv. 3 e 4 LEF).

La custodia incide anche sul regime. I beni crittografici custoditi collettivamente e usati come mezzo di pagamento rientrano nell’autorizzazione FinTech oltre lo spazio d’innovazione. Ne sono esclusi i saldi avere non remunerati sui conti clienti che servono unicamente per le operazioni dei clienti, se li detiene una società di intermediazione mobiliare o un sistema di negoziazione TRD, oppure un amministratore di beni o un’impresa simile se l’esecuzione avviene entro 60 giorni (art. 5a cpv. 2 OBCR).

Gli obblighi dal primo cliente

Qualunque sia il regime, una cifra governa l’attività quotidiana. L’intermediario finanziario verifica l’identità della controparte se una o più transazioni con una valuta virtuale «che sembrano legate tra di loro» raggiungono o superano 1000 franchi, sempre che non vi sia una relazione d’affari continua (art. 51a cpv. 1 ORD-FINMA).

Se accetta contanti o altri mezzi di pagamento anonimi per la vendita o l’acquisto di valute virtuali, deve adottare misure tecniche per impedire che la soglia venga oltrepassata entro 30 giorni mediante transazioni collegate (cpv. 1bis). È una sorveglianza che va costruita nel prodotto, e manca spesso nelle piattaforme progettate all’estero e poi trasferite in Svizzera.

Società, capitale e conto bancario

Zugo è da anni il centro della scena blockchain svizzera, con una comunità fitta di progetti, fondazioni e studi legali specializzati. Lugano e Ginevra offrono altro, e per alcuni progetti di più utile: piazze finanziarie in cui banche private, gestori patrimoniali, i loro revisori e i loro avvocati si occupano da generazioni di custodia, valutazione e clientela transfrontaliera. Se il vostro progetto è più vicino alla gestione patrimoniale che al protocollo, vi sarà utile la nostra guida per aprire una società di gestione patrimoniale in Svizzera.

La costituzione segue la procedura ordinaria descritta nella nostra pagina sulla creazione di una società. Il capitale può essere liberato con un conferimento in natura, anche in criptovalute. La procedura è formale: valutazione, documentazione, esame da parte del registro di commercio. La data di valutazione, la custodia e la liquidità del valore conferito sono i punti che sollevano domande.

L’ostacolo vero resta il conto bancario. Le banche svizzere applicano una diligenza rafforzata alle imprese blockchain, e l’Associazione svizzera dei banchieri ha pubblicato una guida per i suoi membri. Ciò che funziona: un’origine dei fondi documentata, una catena di detenzione trasparente, un dispositivo di conformità che esiste prima della richiesta e una sostanza reale in Svizzera. Preparate questo colloquio in parallelo alla costituzione. Contabilità, IVA e salari correnti sono affidati alla nostra amministrazione generale; chi vende anche software trova nella guida per aprire una startup SaaS in Svizzera le regole IVA sui servizi elettronici.

Domande frequenti su exchange e aziende crypto in Svizzera

Esiste una licenza crypto in Svizzera?

No. Nessuna legge federale crea una licenza crypto, di exchange o VASP. A seconda dell’attività, l’azienda si affilia a un organismo di autodisciplina ai sensi della legge sul riciclaggio di denaro, usa lo spazio d’innovazione fino a un milione di franchi oppure chiede alla FINMA un’autorizzazione FinTech, bancaria, di società di intermediazione mobiliare o di sistema di negoziazione TRD. Più regimi possono valere insieme.

OAD o FINMA: che differenza c’è?

L’organismo di autodisciplina sorveglia che i suoi affiliati rispettino gli obblighi della legge sul riciclaggio di denaro; non rilascia autorizzazioni per un’attività finanziaria regolamentata. La FINMA autorizza attività determinate, come l’autorizzazione FinTech o la società di intermediazione mobiliare. Costi, tempi e conseguenze sono molto diversi, e alcuni progetti hanno bisogno di entrambi.

Quanto capitale serve per l’autorizzazione FinTech?

Il 3 per cento dei depositi del pubblico e dei beni crittografici custoditi collettivamente accettati, ma almeno 300 000 franchi, interamente liberati e mantenuti durevolmente (art. 17a OBCR). La FINMA può esigere di più nei singoli casi. A prescindere da ciò, il Codice delle obbligazioni richiede per ogni SA un capitale azionario di almeno 100 000 franchi.

Da quale importo va identificato un cliente crypto?

Da 1000 franchi, per una o più transazioni con una valuta virtuale che sembrano legate tra di loro, in assenza di una relazione d’affari continua. Con contanti o altri mezzi di pagamento anonimi, l’intermediario deve impedire con misure tecniche che la soglia sia superata entro 30 giorni mediante transazioni collegate (art. 51a ORD-FINMA).

Si può comprare un’autorizzazione FINMA?

No, non come un certificato. L’autorizzazione è rilasciata a un istituto per un’attività determinata, e chi vuole acquistare una partecipazione qualificata in un istituto autorizzato deve informarne prima la FINMA (art. 3 cpv. 5 LBCR). Chi compra una società autorizzata compra un’impresa sorvegliata, con l’esame dell’autorità di vigilanza, non un titolo.

Il capitale si può liberare in criptovalute?

Sì, con un conferimento in natura e le formalità previste: valutazione, documentazione ed esame da parte del registro di commercio. Vengono verificati soprattutto la data di valutazione, la custodia e la liquidità del valore conferito. Il conferimento si prepara prima dell’appuntamento dal notaio.

Fonti

• Legge sulle banche, LBCR (RS 952.0), art. 1b e 3, versione del 1° ottobre 2026
• Ordinanza sulle banche, OBCR (RS 952.02), art. 5a, 6, 7a e 17a
• Legge sul riciclaggio di denaro, LRD (RS 955.0), art. 2 e 14, versione del 1° ottobre 2026
• Ordinanza FINMA sul riciclaggio di denaro, ORD-FINMA (RS 955.033.0), art. 51a
• Legge sull’infrastruttura finanziaria, LInFi (RS 958.1), art. 73a
• Legge sugli istituti finanziari, LIsFi (RS 954.1), art. 41
• Legge federale sulla esecuzione e sul fallimento, LEF (RS 281.1), art. 242a