LBA et domiciliation à Genève : le domiciliataire devient conseiller au sens de la loi

Ce que la LBA change pour la domiciliation le 1er octobre 2026

Jusqu’au 30 septembre 2026, fournir une adresse de siège ne faisait pas entrer un prestataire dans la LBA, tant qu’il ne gérait pas les fonds de ses clients et ne siégeait pas dans leurs organes. La loi ne connaissait que les intermédiaires financiers et les négociants. Elle compte désormais une troisième catégorie, les conseillers (art. 2 al. 1 let. c LBA), et la domiciliation y est nommée.

Le changement vient de la modification de la LBA du 26 septembre 2025, publiée au Recueil officiel sous la référence RO 2026 322. Le Parlement l’a adoptée le même jour que la loi fédérale sur la transparence des personnes morales. Aucun référendum n’a été demandé avant l’expiration du délai, le 15 janvier 2026, et le Conseil fédéral a fixé l’entrée en vigueur au 1er octobre 2026.

Le texte qui vise la domiciliation tient en une phrase. Selon l’art. 2 al. 3ter LBA, « sont en outre réputés conseillers les personnes morales et physiques qui, à titre professionnel, mettent à disposition d’une entité juridique une adresse ou des locaux à titre de domicile ou de siège pour une durée supérieure à six mois ».

RISTER® a consacré un guide à la loi sur le blanchiment d’argent et aux intermédiaires financiers : obligations, organisation interne, responsable LBA, audits d’OAR. Ce qui suit ne concerne que la domiciliation.

Quand un domiciliataire devient conseiller au sens de la LBA

Un domiciliataire devient conseiller lorsque quatre conditions se cumulent : il agit à titre professionnel, il fournit une adresse ou des locaux, l’entité les utilise comme domicile ou siège, et la mise à disposition dure plus de six mois. Il suffit qu’une condition manque pour que l’art. 2 al. 3ter ne s’applique pas.

Les quatre conditions de l’art. 2 al. 3ter

• À titre professionnel : apprécié selon l’ordonnance sur le blanchiment d’argent (OBA), voir le tableau ci-dessous.
• Une adresse ou des locaux : une simple adresse c/o suffit, aucun bureau n’est exigé.
• À titre de domicile ou de siège : c’est l’usage de l’adresse comme siège ou domicile de l’entité qui compte, pas la location d’un espace en elle-même.
• Au profit d’une entité juridique, pour plus de six mois : société, fondation, association ou structure comparable.

Les seuils du titre professionnel

Le conseil est pratiqué à titre professionnel lorsqu’il constitue une activité économique indépendante orientée vers un revenu durable (art. 12f al. 1 OBA). L’ordonnance fixe en outre quatre seuils, dont un seul suffit. La domiciliation peut être l’activité principale ou un service annexe : la qualification est la même (art. 12f al. 2 OBA).

Le seuil des vingt clients est celui qui surprend. Il rend assujetti un business center qui domicilie vingt et une sociétés, même à prix modeste.

Six mois : une durée effective

Une adresse prêtée moins de six mois, le temps d’un transfert de siège ou d’un déménagement, reste hors du régime. Le texte ne dit pas comment se comptent des contrats courts renouvelés l’un après l’autre.

Opérationnelle ou non, la société domiciliée est visée

L’alinéa voisin, l’al. 3bis, ne vise que les entités juridiques non opérationnelles. L’al. 3ter ne reprend pas cette restriction. Domicilier une PME genevoise active, avec ses salariés et ses clients, fait du domiciliataire un conseiller exactement comme domicilier une holding patrimoniale.

Société domiciliée ou société de domicile : ne pas confondre

Une société domiciliée utilise l’adresse d’un prestataire comme siège. Une société de domicile est une catégorie juridique : une structure qui n’exerce aucune activité de commerce, de fabrication ou autre activité exploitée en la forme commerciale (art. 6 al. 2 OBA), comme une holding qui ne fait que détenir le patrimoine d’une famille. Toutes les sociétés domiciliées ne sont pas des sociétés de domicile, et l’art. 2 al. 3ter s’applique aux deux. La définition, ses indices et ses conséquences pour les administrateurs sont détaillés dans notre article sur la société de domicile et les obligations LBA de ses organes.

Les situations hors champ et les zones grises

• Au sein d’un groupe : les prestations entre sociétés d’un groupe ne font pas de leur auteur un conseiller (art. 2 al. 3 let. a OBA). Une société mère qui loge le siège de ses filiales n’est pas visée.
• Activité occasionnelle : sous les quatre seuils de l’art. 12f OBA, il n’y a pas de titre professionnel.
• Business centers et coworkings : à notre lecture, un poste de travail loué sans inscription du siège à cette adresse ne relève pas de l’al. 3ter. Dès qu’une entité y inscrit son siège au registre du commerce pour plus de six mois, l’exploitant entre dans le régime. Aucune source officielle ne tranche encore ce point : votre OAR a le dernier mot.

Les obligations LBA du domiciliataire

Le domiciliataire conseiller doit identifier, comprendre, documenter, s’organiser et communiquer. Ces obligations sont plus légères que celles d’un intermédiaire financier, mais elles valent pour chaque contrat, y compris ceux signés avant le 1er octobre 2026.

Le client et l’ayant droit économique

L’art. 8b al. 1 LBA renvoie à trois règles du régime général. Le domiciliataire vérifie l’identité du client sur pièce et, s’il s’agit d’une personne morale, prend connaissance des pouvoirs d’engager la société et vérifie l’identité de ceux qui signent pour elle (art. 3 al. 1 LBA). Il identifie l’ayant droit économique et se fait remettre une déclaration écrite, exigée notamment lorsque le client est une société de domicile ou une personne morale active (art. 4 al. 1 et 2 let. a et b LBA).

L’objet de la domiciliation

Il doit aussi identifier l’objet et le but de la prestation (art. 8b al. 2 LBA) : pourquoi un siège à Genève, pour quelle activité, avec quels dirigeants. Si le risque est élevé, il en clarifie l’arrière-plan (art. 8b al. 3 LBA). Les cas qui l’imposent sont fixés par le règlement de son OAR (art. 8c al. 2 LBA).

La documentation, conservée dix ans

Les vérifications sont consignées de façon qu’un tiers expert puisse se faire une idée objective du dossier, revues périodiquement selon le risque et conservées dix ans après la fin de la relation (art. 7 al. 1, 1bis et 3 LBA). Une pile de copies de passeports ne répond pas à cette exigence. Il faut pouvoir montrer ce qui a été compris du client, et à quelle date.

L’organisation interne

L’art. 8d LBA exige les mesures organisationnelles nécessaires pour empêcher le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la violation des mesures de coercition fondées sur la loi sur les embargos (LEmb), avec une formation suffisante du personnel et des contrôles. Dans une petite structure, cela suppose au minimum une directive écrite, une formation documentée et une revue annuelle des dossiers.

La communication au MROS

Le domiciliataire informe immédiatement le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) s’il sait ou présume, sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales liées à la prestation ont une origine criminelle ou proviennent d’un délit fiscal qualifié, ou s’il renonce à un client pour cette raison (art. 9 al. 1ter LBA). Il ne doit en informer ni le client ni des tiers (art. 10a al. 5 LBA). Une fois la communication faite, il peut rompre la relation en tout temps (art. 9b al. 2bis LBA).

Ce que la loi n’exige pas du domiciliataire

Le conseiller n’est pas un intermédiaire financier. L’art. 8b ne prévoit ni vérification systématique de l’origine des fonds, ni surveillance continue des transactions : il demande de comprendre la prestation et d’approfondir lorsque le risque l’exige.

Affiliation à un OAR : le délai du 1er décembre 2026

Tout conseiller doit s’affilier à un organisme d’autorégulation (art. 14 al. 1 LBA). Le domiciliataire déjà actif le 1er octobre 2026 doit déposer sa demande avant le 1er décembre 2026 et, jusqu’à la décision, ne peut plus accepter de nouveaux clients.

Les conditions d’affiliation

L’OAR vérifie que le requérant dispose de prescriptions internes et d’une organisation adaptées, qu’il jouit d’une bonne réputation, que ses administrateurs et dirigeants offrent les mêmes garanties et que les détenteurs de participations qualifiées sont irréprochables (art. 14 al. 2 LBA). Chaque OAR peut poser des conditions supplémentaires (art. 14 al. 3 LBA). L’ARIF et SO-FIT, notamment, ont déjà publié des informations à l’intention des conseillers.

Le calendrier fixé par l’ordonnance

La disposition transitoire de l’OBA ne laisse pas de marge. Toute personne qui exerce une activité de conseiller le 1er octobre 2026 doit demander son affiliation avant le 1er décembre 2026 ; jusqu’à la décision, elle n’est autorisée à poursuivre que dans le cadre des relations d’affaires existantes.

Celui qui commence l’activité après le 1er octobre 2026, ou qui franchit un seuil en cours d’année, applique les obligations de diligence dès le changement de statut et dispose de deux mois pour demander son affiliation (art. 12g al. 1 OBA). Faute de demande dans ce délai, ou en cas de rejet, l’activité de conseiller lui est interdite (art. 12g al. 3 OBA).

Le registre public de la FINMA

La FINMA tient un registre public, accessible en ligne, des conseillers affiliés à un OAR (art. 18b LBA). C’est la vérification la plus simple qu’un client puisse faire avant de confier son siège.

Les sanctions

Exercer intentionnellement une activité qui nécessite une affiliation à un OAR sans être affilié est puni d’une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d’une peine pécuniaire ; par négligence, d’une amende de 250 000 francs au plus (art. 44 LFINMA). Passé le 1er décembre 2026, un domiciliataire qui n’a rien déposé exerce donc sans l’affiliation exigée.

Le cas de la fiduciaire déjà affiliée à un OAR

Une fiduciaire déjà affiliée à un OAR comme intermédiaire financier n’a pas de nouvelle affiliation à demander : l’organisme qui la surveille pour ses activités financières la surveille aussi pour son activité de conseiller (art. 12a al. 2 LBA). Elle doit en revanche annoncer cette activité à son OAR avant le 1er décembre 2026.

C’est la situation de RISTER, qui domicilie des sociétés à Genève : RISTER Sàrl figure dans la recherche des membres d’OAR de la FINMA comme intermédiaire financier affilié à l’OAR FIDUCIAIRE|SUISSE. Pour une telle fiduciaire, la révision ne change pas l’architecture de la conformité, elle l’étend : la domiciliation entre dans le périmètre des procédures, des contrôles et des audits déjà en place.

Deux règles de coordination complètent ce cadre. Si une même activité relève à la fois de l’intermédiation financière et du conseil, ce sont les règles des intermédiaires financiers qui s’appliquent (art. 2b al. 1 LBA). Une fiduciaire peut aussi déclarer soumettre toutes ses activités à ces règles (art. 2b al. 2 LBA) ; la déclaration prend effet le 1er janvier de l’année civile qui suit son envoi (art. 2a al. 3 OBA). Pendant la période transitoire, elle peut continuer à servir sa clientèle existante et accepter de celle-ci de nouveaux mandats (disposition transitoire de l’OBA).

Ce que la LBA change pour la société domiciliée

La société domiciliée n’est pas assujettie : c’est le domiciliataire qui l’est. Pour elle, la révision se traduit par un dossier d’entrée plus complet, des mises à jour régulières et un critère de choix nouveau.

Les pièces demandées à la signature

• Un extrait du registre du commerce, ou les statuts et l’acte constitutif pour une société en création.
• La pièce d’identité des signataires du contrat et la preuve de leur pouvoir d’engager la société.
• La déclaration écrite désignant l’ayant droit économique.
• Une description de l’activité et de la raison d’être d’un siège à Genève.

Ces informations seront redemandées périodiquement, plus souvent si le profil est jugé à risque (art. 7 al. 1bis LBA). Un domiciliataire qui ne demande rien n’est pas plus souple : il expose la société à une résiliation le jour où son OAR contrôle ses dossiers.

Le registre de transparence

La loi sur la transparence des personnes morales, entrée en vigueur le même jour, permet au domiciliataire de consulter en ligne le registre de transparence pour ses vérifications (art. 27 LTPM). Si son examen ne révèle aucune anomalie, il peut se fier aux inscriptions du registre (art. 23 al. 2 LTPM). Le signalement des divergences au registre est réservé aux intermédiaires financiers (art. 30 LTPM). Les délais d’annonce imposés aux sociétés sont détaillés par notre société mère dans son guide du registre de transparence suisse.

Choisir un domiciliataire en règle

Avant de signer, vérifiez l’inscription du prestataire dans la recherche des membres d’OAR de la FINMA ou, jusqu’à la décision de son OAR, la preuve du dépôt de sa demande, puis la clause LBA du contrat. La société doit par ailleurs pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse (art. 718 al. 4 CO pour la SA, art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl) : la domiciliation ne suffit pas. Notre service de domiciliation de sociétés à Genève réunit ces vérifications dès l’ouverture du dossier, et notre guide pour choisir le canton où domicilier son entreprise compare les autres options.

Check-list LBA domiciliation avant le 1er décembre 2026

Pour un domiciliataire actif au 1er octobre 2026, la mise en conformité se fait en huit étapes.

1. Mesurer l’activité : sociétés domiciliées plus de six mois, produit brut de l’année, prestations intragroupe à écarter.
2. Établir son statut : déjà affilié comme intermédiaire financier (annonce) ou non (demande d’affiliation).
3. Choisir l’OAR et lire son règlement : il fixe l’étendue des diligences (art. 8c al. 2 LBA).
4. Écrire la directive interne : identification, ayant droit économique, critères de risque élevé, communication au MROS, archivage.
5. Désigner un responsable et former le personnel, attestation à l’appui (art. 8d LBA).
6. Reprendre chaque dossier existant : identité, pouvoirs, déclaration de l’ayant droit économique, objet de la prestation.
7. Adapter le contrat type : clause LBA, devoir d’annonce des changements, droit de résiliation.
8. Déposer la demande ou l’annonce avant le 1er décembre 2026 et en garder la preuve.

Cas type : un business center genevois et ses 40 sociétés domiciliées

Un business center du quartier de Plainpalais loue des bureaux et domicilie en parallèle 40 sociétés, facturées 1 500 francs par an chacune. Il ne touche pas aux fonds de ses clients et n’a jamais été affilié à un OAR.

Son produit brut de domiciliation s’élève à 60 000 francs : le seuil de 50 000 francs de l’art. 12f al. 1 let. a OBA est dépassé, de même que celui des vingt clients (let. b). Depuis le 1er octobre 2026, il est conseiller à titre professionnel pour ses 40 contrats, qu’il domicilie des holdings ou des PME en activité.

S’il dépose sa demande le 20 novembre et que l’OAR statue en février, il ne pourra conclure aucun nouveau contrat de domiciliation pendant près de trois mois, tout en continuant à servir ses 40 sociétés. Ses locataires de bureaux qui n’ont pas inscrit leur siège à son adresse restent hors de l’al. 3ter.

Le calcul serait identique à Lausanne, Zurich ou Lugano : la LBA est fédérale. Seul change l’office du registre du commerce auprès duquel les sociétés inscrivent leur siège.