LRD e domiciliazione: chi fornisce un domicilio diventa consulente ai sensi della legge

LRD e domiciliazione: che cosa cambia dal 1° ottobre 2026

Fino al 30 settembre 2026 fornire un indirizzo di sede non faceva rientrare un prestatore nella LRD, purché non gestisse i fondi dei clienti né sedesse nei loro organi. La legge conosceva solo gli intermediari finanziari e i commercianti. Ora prevede una terza categoria, i consulenti (art. 2 cpv. 1 lett. c LRD), e la domiciliazione vi figura espressamente.

La novità deriva dalla modifica della LRD del 26 settembre 2025, pubblicata nella Raccolta ufficiale con il riferimento RU 2026 322. Il Parlamento l’ha adottata lo stesso giorno della legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche. Alla scadenza del termine referendario, il 15 gennaio 2026, nessuno aveva chiesto il referendum, e il Consiglio federale ha fissato l’entrata in vigore al 1° ottobre 2026.

La norma che riguarda la domiciliazione sta in una frase. L’art. 2 cpv. 3ter LRD dispone: «Sono consulenti anche le persone fisiche e giuridiche che, a titolo professionale, mettono a disposizione di un ente giuridico un indirizzo o locali che fungano da sede o domicilio per una durata superiore a sei mesi.»

RISTER® tratta qui soltanto la domiciliazione. Gli obblighi generali degli intermediari finanziari, dall’organizzazione interna al responsabile LRD fino agli audit dell’OAD, esulano da questa guida.

Quando il domiciliatario diventa consulente ai sensi della LRD

Il domiciliatario diventa consulente quando ricorrono insieme quattro condizioni: agisce a titolo professionale, fornisce un indirizzo o locali, l’ente li utilizza come sede o domicilio e la messa a disposizione dura più di sei mesi. Basta che ne manchi una perché l’art. 2 cpv. 3ter non si applichi.

Le quattro condizioni dell’art. 2 cpv. 3ter

• A titolo professionale: si valuta secondo l’ordinanza sul riciclaggio di denaro (ORD), come mostra la tabella qui sotto.
• Un indirizzo o locali: basta un semplice indirizzo c/o, non serve alcun ufficio.
• Che fungano da sede o domicilio: conta l’uso dell’indirizzo come sede o domicilio dell’ente, non la locazione di uno spazio in sé.
• A favore di un ente giuridico, per più di sei mesi: società, fondazione, associazione o struttura analoga.

Le soglie dell’attività a titolo professionale

La consulenza è svolta a titolo professionale se rappresenta un’attività economica indipendente orientata a un guadagno durevole (art. 12f cpv. 1 ORD). L’ordinanza fissa inoltre quattro soglie, e ne basta una. Che la domiciliazione sia l’attività principale o un servizio accessorio non cambia nulla (art. 12f cpv. 2 ORD).

È la soglia dei venti clienti a sorprendere. Da sola assoggetta alla legge un business center che domicilia ventuno società, anche a prezzi contenuti.

Sei mesi: conta la durata effettiva

Un indirizzo concesso per meno di sei mesi, il tempo di un trasferimento di sede o di un trasloco, resta fuori dal regime. Il testo non dice come vadano conteggiati i contratti brevi rinnovati uno dopo l’altro.

Operativa o no, la società domiciliata è coperta

Il capoverso vicino, il 3bis, riguarda solo gli enti giuridici non operativi. Il cpv. 3ter non riprende questa restrizione. Domiciliare una PMI ginevrina attiva, con dipendenti e clienti, fa del domiciliatario un consulente esattamente come domiciliare una holding patrimoniale.

Società domiciliata o società di sede: due cose diverse

Una società domiciliata usa l’indirizzo di un prestatore come sede. Una società di sede è invece una categoria giuridica: una struttura che non esercita attività commerciali o di fabbricazione o altre attività gestite secondo criteri commerciali (art. 6 cpv. 2 ORD, che usa l’espressione «società di domicilio»), come una holding che si limita a detenere il patrimonio di una famiglia. Non tutte le società domiciliate sono società di sede, e l’art. 2 cpv. 3ter si applica a entrambe. Definizione, indizi e conseguenze per gli amministratori sono trattati nel nostro articolo sulla società di sede e gli obblighi LRD dei suoi organi.

Situazioni escluse e zone grigie

• All’interno di un gruppo: chi presta servizi tra società del medesimo gruppo non è considerato consulente (art. 2 cpv. 3 lett. a ORD). Una società madre che ospita la sede delle sue filiali non è toccata.
• Attività occasionale: sotto le quattro soglie dell’art. 12f ORD non c’è attività a titolo professionale.
• Business center e coworking: secondo la nostra lettura, una postazione di lavoro affittata senza iscrizione della sede a quell’indirizzo non rientra nel cpv. 3ter. Appena un ente vi iscrive la propria sede nel registro di commercio per più di sei mesi, il gestore entra nel regime. Nessuna fonte ufficiale ha ancora chiarito il punto: l’ultima parola spetta al Suo OAD.

Gli obblighi LRD del domiciliatario

Il domiciliatario consulente deve identificare, capire, documentare, organizzarsi e comunicare. Sono obblighi più leggeri di quelli di un intermediario finanziario, ma valgono per ogni contratto, anche per quelli firmati prima del 1° ottobre 2026.

Il cliente e l’avente economicamente diritto

L’art. 8b cpv. 1 LRD rinvia a tre regole del regime generale. Il domiciliatario identifica il cliente sulla scorta di un documento probante e, se si tratta di una persona giuridica, prende atto dei poteri di rappresentanza e verifica l’identità di chi firma per suo conto (art. 3 cpv. 1 LRD). Accerta poi l’avente economicamente diritto e si fa consegnare una dichiarazione scritta, richiesta in particolare quando il cliente è una società di sede o una persona giuridica operativa (art. 4 cpv. 1 e 2 lett. a e b LRD).

L’oggetto della domiciliazione

Deve anche identificare l’oggetto e lo scopo della prestazione (art. 8b cpv. 2 LRD): perché una sede a Ginevra, per quale attività, con quali dirigenti. Se il rischio è elevato, ne chiarisce le circostanze (art. 8b cpv. 3 LRD). I casi in cui deve farlo sono stabiliti dal regolamento del suo OAD (art. 8c cpv. 2 LRD).

La documentazione, conservata dieci anni

Le verifiche vanno documentate in modo che un terzo con competenze specifiche possa farsi un giudizio attendibile sul dossier, aggiornate periodicamente secondo il rischio e conservate per dieci anni dalla fine della relazione (art. 7 cpv. 1, 1bis e 3 LRD). Una pila di fotocopie di passaporti non basta. Bisogna poter mostrare che cosa si è capito del cliente, e in quale data.

L’organizzazione interna

L’art. 8d LRD esige i provvedimenti organizzativi necessari per impedire il riciclaggio di denaro, il finanziamento del terrorismo e la violazione delle misure coercitive previste dalla legge sugli embarghi (LEmb), con una formazione sufficiente del personale e i relativi controlli. In una piccola struttura ciò significa almeno una direttiva scritta, una formazione documentata e una revisione annuale dei dossier.

La comunicazione al MROS

Il domiciliatario informa senza indugio l’Ufficio di comunicazione in materia di riciclaggio di denaro (MROS) se sa o ha il sospetto fondato che i valori patrimoniali legati alla prestazione provengano da un crimine o da un delitto fiscale qualificato, oppure se rinuncia a un cliente per questo motivo (art. 9 cpv. 1ter LRD). Non può informarne né il cliente né terzi (art. 10a cpv. 5 LRD). Dopo la comunicazione può interrompere la relazione in qualsiasi momento (art. 9b cpv. 2bis LRD).

Che cosa la legge non chiede al domiciliatario

Il consulente non è un intermediario finanziario. L’art. 8b non prevede né una verifica sistematica dell’origine dei fondi né una sorveglianza continua delle transazioni: chiede di capire la prestazione e di approfondire quando il rischio lo giustifica.

Affiliazione a un OAD: il termine del 1° dicembre 2026

Ogni consulente deve affiliarsi a un organismo di autodisciplina (art. 14 cpv. 1 LRD). Il domiciliatario già attivo il 1° ottobre 2026 deve presentare la richiesta entro il 1° dicembre 2026 e, fino alla decisione, non può più accettare nuovi clienti.

Le condizioni di affiliazione

L’OAD verifica che il richiedente disponga di prescrizioni interne e di un’organizzazione adeguate, che goda di buona reputazione, che le persone incaricate della sua amministrazione e gestione offrano le stesse garanzie e che chi vi detiene partecipazioni qualificate sia irreprensibile (art. 14 cpv. 2 LRD). Ogni OAD può prevedere condizioni supplementari (art. 14 cpv. 3 LRD). L’ARIF e SO-FIT, per esempio, hanno già pubblicato informazioni destinate ai consulenti.

Il calendario fissato dall’ordinanza

La disposizione transitoria dell’ORD non lascia margini. Chi esercita un’attività di consulente il 1° ottobre 2026 deve chiedere l’affiliazione entro il 1° dicembre 2026; fino alla decisione può proseguire solo nell’ambito delle relazioni d’affari già esistenti.

Chi inizia l’attività dopo il 1° ottobre 2026, o supera una soglia nel corso dell’anno, applica gli obblighi di diligenza dal cambiamento di statuto e dispone di due mesi per chiedere l’affiliazione (art. 12g cpv. 1 ORD). Se non presenta la richiesta entro questo termine, o se l’affiliazione gli viene rifiutata, gli è vietato svolgere l’attività di consulente (art. 12g cpv. 3 ORD).

L’elenco pubblico della FINMA

La FINMA tiene un elenco dei consulenti affiliati a un OAD, accessibile al pubblico in forma elettronica (art. 18b LRD). È la verifica più semplice che un cliente possa fare prima di affidare la propria sede.

Le sanzioni

Chi esercita intenzionalmente, senza essere affiliato, un’attività che presuppone l’affiliazione a un OAD è punito con una pena detentiva sino a tre anni o con una pena pecuniaria; per negligenza, con la multa sino a 250 000 franchi (art. 44 LFINMA). Dopo il 1° dicembre 2026, un domiciliatario che non ha presentato nulla esercita quindi senza l’affiliazione richiesta.

Il caso della fiduciaria già affiliata a un OAD

Una fiduciaria già affiliata a un OAD come intermediario finanziario non deve chiedere una nuova affiliazione: l’organismo che la sorveglia per le attività finanziarie la sorveglia anche per l’attività di consulente (art. 12a cpv. 2 LRD). Deve però notificare questa attività al suo OAD entro il 1° dicembre 2026.

È la situazione di RISTER, che domicilia società a Ginevra: RISTER Sàrl figura nella ricerca di affiliati OAD della FINMA come intermediario finanziario affiliato all’OAD FIDUCIARI|SUISSE. Per una fiduciaria di questo tipo, la revisione non cambia l’architettura della conformità, la estende: la domiciliazione entra nel perimetro delle procedure, dei controlli e degli audit già in essere.

Due regole di coordinamento completano il quadro. Se una stessa attività è sia intermediazione finanziaria sia consulenza, si applicano le disposizioni relative agli intermediari finanziari (art. 2b cpv. 1 LRD). Una fiduciaria può anche dichiarare di assoggettare l’insieme delle sue attività a queste disposizioni (art. 2b cpv. 2 LRD); la dichiarazione è applicabile dal 1° gennaio dell’anno civile successivo alla sua presentazione (art. 2a cpv. 3 ORD). Nel periodo transitorio può continuare a servire la clientela esistente e accettarne nuovi mandati (disposizione transitoria dell’ORD).

Che cosa cambia la LRD per la società domiciliata

La società domiciliata non è assoggettata: lo è il domiciliatario. Per lei la revisione si traduce in un dossier d’ingresso più completo, in aggiornamenti regolari e in un nuovo criterio di scelta.

I documenti richiesti alla firma

• Un estratto del registro di commercio, oppure lo statuto e l’atto costitutivo per una società in costituzione.
• Il documento d’identità dei firmatari del contratto e la prova del loro potere di rappresentare la società.
• La dichiarazione scritta che indica l’avente economicamente diritto.
• Una descrizione dell’attività e del motivo per cui la sede si trova a Ginevra.

Queste informazioni verranno richieste di nuovo a intervalli regolari, più spesso se il profilo è considerato a rischio (art. 7 cpv. 1bis LRD). Un domiciliatario che non chiede nulla non è più flessibile: espone la società a una disdetta il giorno in cui il suo OAD controlla i dossier.

Il registro per la trasparenza

La legge sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPG), entrata in vigore lo stesso giorno, permette al domiciliatario di consultare in linea il registro per la trasparenza per le sue verifiche (art. 27 LTPG). Se dall’esame non emerge alcuna anomalia, può fare affidamento sulle iscrizioni del registro (art. 23 cpv. 2 LTPG). La segnalazione delle differenze al registro è riservata agli intermediari finanziari (art. 30 LTPG).

Scegliere un domiciliatario in regola

Prima di firmare, verifichi l’iscrizione del prestatore nella ricerca di affiliati OAD della FINMA oppure, fino alla decisione del suo OAD, la prova che la richiesta è stata presentata, poi la clausola LRD del contratto. La società deve inoltre poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera (art. 718 cpv. 4 CO per la SA, art. 814 cpv. 3 CO per la Sagl): la domiciliazione da sola non basta. Il nostro servizio di domiciliazione di società a Ginevra riunisce queste verifiche fin dall’apertura del dossier.

Lista di controllo LRD per la domiciliazione entro il 1° dicembre 2026

Per un domiciliatario attivo al 1° ottobre 2026, la messa in conformità si svolge in otto tappe.

1. Misurare l’attività: società domiciliate da più di sei mesi, ricavo lordo dell’anno, prestazioni infragruppo da escludere.
2. Stabilire il proprio statuto: già affiliato come intermediario finanziario (notifica) oppure no (richiesta di affiliazione).
3. Scegliere l’OAD e leggerne il regolamento: è lì che si stabilisce la portata degli obblighi di diligenza (art. 8c cpv. 2 LRD).
4. Redigere la direttiva interna: identificazione, avente economicamente diritto, criteri di rischio elevato, comunicazione al MROS, archiviazione.
5. Designare un responsabile e formare il personale, con attestazione (art. 8d LRD).
6. Riprendere ogni dossier esistente: identità, poteri, dichiarazione dell’avente economicamente diritto, oggetto della prestazione.
7. Adeguare il contratto tipo: clausola LRD, obbligo di comunicare i cambiamenti, diritto di disdetta.
8. Presentare la richiesta o la notifica entro il 1° dicembre 2026 e conservarne la prova.

Caso pratico: un business center ginevrino e le sue 40 società domiciliate

Un business center del quartiere di Plainpalais affitta uffici e, parallelamente, domicilia 40 società, a 1 500 franchi l’anno ciascuna. Non tocca i fondi dei clienti e non è mai stato affiliato a un OAD.

Il suo ricavo lordo da domiciliazione ammonta a 60 000 franchi: supera la soglia dei 50 000 franchi dell’art. 12f cpv. 1 lett. a ORD, come pure quella dei venti clienti (lett. b). Dal 1° ottobre 2026 è consulente a titolo professionale per tutti i 40 contratti, indipendentemente dal fatto che domicili holding o PMI operative.

Se presenta la richiesta il 20 novembre e l’OAD decide a febbraio, per quasi tre mesi non potrà concludere alcun nuovo contratto di domiciliazione, pur continuando a servire le sue 40 società. Gli inquilini degli uffici che non hanno iscritto la sede al suo indirizzo restano fuori dal cpv. 3ter.

Il calcolo sarebbe identico a Lugano, Losanna o Zurigo: la LRD è federale. Cambia solo l’ufficio del registro di commercio presso cui le società iscrivono la sede, che a Lugano è quello del Cantone Ticino.

FAQ: LRD e domiciliazione

Il domiciliatario è soggetto alla LRD?

Sì, dal 1° ottobre 2026. Chi, a titolo professionale, mette a disposizione di un ente giuridico un indirizzo o locali che fungano da sede o domicilio per più di sei mesi è considerato consulente (art. 2 cpv. 3ter LRD). Applica gli obblighi di diligenza degli art. 8b–8d, comunica i sospetti al MROS e deve essere affiliato a un organismo di autodisciplina.

Chi sono i consulenti ai sensi della LRD?

Sono anzitutto le persone che, a titolo professionale e per conto di terzi, partecipano a transazioni finanziarie legate alla compravendita di fondi (immobili), alla costituzione di enti non operativi svizzeri o di enti esteri, oppure alla gestione, ai conferimenti, alle distribuzioni e alla vendita di enti non operativi (art. 2 cpv. 3bis LRD). Vi si aggiungono i domiciliatari che forniscono una sede per più di sei mesi (art. 2 cpv. 3ter). I mandati di organo sono trattati nel nostro articolo sugli obblighi LRD dell’amministratore e del gerente di una società di sede.

Una domiciliazione di meno di sei mesi è interessata?

No: l’art. 2 cpv. 3ter riguarda una durata superiore a sei mesi, e un indirizzo fornito per tre mesi in vista di un trasferimento di sede resta fuori dal regime. La legge non disciplina i contratti brevi rinnovati. Per prudenza, una domiciliazione destinata a durare va trattata come soggetta fin dalla firma.

Qual è il termine per affiliarsi a un OAD?

Il domiciliatario attivo al 1° ottobre 2026 deve chiedere l’affiliazione entro il 1° dicembre 2026 (disposizione transitoria dell’ORD). Fino alla decisione può operare solo nell’ambito delle relazioni d’affari già esistenti. Una fiduciaria già affiliata come intermediario finanziario si limita a notificare la sua attività di consulente entro la stessa data; chi inizia l’attività in seguito dispone di due mesi (art. 12g ORD).

Il domiciliatario deve verificare l’origine dei fondi?

Non in modo sistematico. L’art. 8b LRD gli impone di identificare il cliente, accertare l’avente economicamente diritto, documentare e capire l’oggetto della prestazione. Ne chiarisce le circostanze solo in caso di rischio elevato, secondo i criteri del suo OAD. La ricerca dell’origine dei fondi riguarda soprattutto il regime dell’intermediario finanziario (art. 6 LRD).

Un business center o un coworking è interessato?

Sì, se permette a enti giuridici di iscrivere la propria sede al suo indirizzo per più di sei mesi e se supera una delle soglie dell’art. 12f ORD, per esempio venti clienti o 50 000 franchi di ricavo lordo l’anno. Affittare una postazione di lavoro senza iscrizione della sede non rientra, stando al testo, nella domiciliazione ai sensi del cpv. 3ter.

Come verificare che un domiciliatario sia in regola?

Consulti l’elenco pubblico dei consulenti affiliati a un OAD, tenuto dalla FINMA (art. 18b LRD). Fino al 1° dicembre 2026 e durante l’esame delle richieste, un prestatore può non figurarvi ancora: gli chieda la prova della presentazione della richiesta, oppure della notifica al suo OAD se è già intermediario finanziario.

Fonti

• Legge sul riciclaggio di denaro (LRD, RS 955.0), versione in vigore dal 1° ottobre 2026: art. 2, 2b, 3, 4, 7, 8b–8d, 9, 9b, 10a, 12a, 14, 18b, 37
• Modifica della LRD del 26 settembre 2025 (RU 2026 322)
• Ordinanza sul riciclaggio di denaro (ORD, RS 955.01): art. 2, 2a, 12f, 12g e disposizione transitoria della modifica del 26 settembre 2025
• Ordinanza del 12 giugno 2026 sulla trasparenza delle persone giuridiche, allegato n. 6: modifica dell’ORD e disposizione transitoria (RU 2026 364)
• Legge sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPG, RS 955.3): art. 23, 27 e 30
• Legge sulla vigilanza dei mercati finanziari (LFINMA, RS 956.1): art. 44
• FINMA: lotta contro il riciclaggio di denaro
• FINMA: ricerca di affiliati OAD (consultata il 7 ottobre 2026)
• ARIF: FAQ AML Advisors (in inglese)
• SO-FIT: comunicazione sulla nuova LRD e sull’attività di consulente (settembre 2026, in francese)