GwG-Revision 2026 und Domizilierung: Domizilgeber werden Beraterinnen und Berater im Sinne des Gesetzes

Was die GwG-Revision 2026 für die Domizilierung ändert

Bis zum 30. September 2026 fiel ein Anbieter, der lediglich eine Sitzadresse zur Verfügung stellte, nicht unter das GwG, solange er weder Gelder seiner Kunden verwaltete noch in deren Organen sass. Das Gesetz kannte nur Finanzintermediäre sowie Händlerinnen und Händler. Nun kommt eine dritte Kategorie hinzu, die Beraterinnen und Berater (Art. 2 Abs. 1 Bst. c GwG), und die Domizilierung wird darin ausdrücklich genannt.

Grundlage ist die Änderung des GwG vom 26. September 2025, in der Amtlichen Sammlung unter AS 2026 322 veröffentlicht. Das Parlament verabschiedete sie am selben Tag wie das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen. Bis zum Ablauf der Referendumsfrist am 15. Januar 2026 wurde kein Referendum ergriffen, und der Bundesrat setzte die Änderung auf den 1. Oktober 2026 in Kraft.

Die Bestimmung, die auf die Domizilierung zielt, besteht aus einem einzigen Satz. Art. 2 Abs. 3ter GwG lautet: «Als Beraterinnen und Berater gelten zudem natürliche und juristische Personen, die berufsmässig für die Dauer von mehr als sechs Monaten Adressen oder Räume als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten bereitstellen.»

Dieser Beitrag von RISTER® behandelt ausschliesslich die Domizilierung. Die weitergehenden Pflichten der Finanzintermediäre, von der internen Organisation über die GwG-Fachstelle bis zu den Prüfungen durch die SRO, bleiben hier aussen vor.

Wann ein Domizilgeber als Berater im Sinne des GwG gilt

Ein Domizilgeber wird zum Berater, wenn vier Voraussetzungen zusammentreffen: Er handelt berufsmässig, er stellt eine Adresse oder Räume bereit, die Rechtseinheit nutzt sie als Domizil oder Sitz, und die Bereitstellung dauert länger als sechs Monate. Fehlt auch nur eine davon, ist Art. 2 Abs. 3ter nicht anwendbar.

Die vier Voraussetzungen von Art. 2 Abs. 3ter

• Berufsmässig: beurteilt nach der Geldwäschereiverordnung (GwV), siehe Tabelle unten.
• Eine Adresse oder Räume: Eine blosse c/o-Adresse genügt, ein Büro ist nicht erforderlich.
• Als Domizil oder Sitz: Entscheidend ist, dass die Rechtseinheit die Adresse als Sitz oder Domizil verwendet, nicht die Vermietung einer Fläche an sich.
• Für eine Rechtseinheit, länger als sechs Monate: Gesellschaft, Stiftung, Verein oder vergleichbare Struktur.

Die Schwellen der Berufsmässigkeit

Berufsmässig ist die Beratung, wenn sie eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit darstellt (Art. 12f Abs. 1 GwV). Zusätzlich legt die Verordnung vier Schwellen fest, von denen eine einzige genügt. Ob die Domizilierung Haupttätigkeit oder Nebenleistung ist, spielt keine Rolle (Art. 12f Abs. 2 GwV).

Überraschend ist vor allem die Schwelle von zwanzig Kunden. Schon ein Business Center mit einundzwanzig domizilierten Gesellschaften ist damit unterstellt, auch bei bescheidenen Preisen.

Sechs Monate: Massgebend ist die tatsächliche Dauer

Eine Adresse, die für weniger als sechs Monate zur Verfügung steht, etwa während einer Sitzverlegung oder eines Umzugs, bleibt ausserhalb des Regimes. Wie aneinandergereihte Kurzverträge zu zählen sind, sagt der Text nicht.

Operativ oder nicht: Die domizilierte Gesellschaft ist erfasst

Der benachbarte Abs. 3bis erfasst nur nicht operative Rechtseinheiten. Abs. 3ter übernimmt diese Einschränkung nicht. Wer ein aktives Genfer KMU mit Angestellten und Kundschaft domiziliert, wird damit genauso zum Berater wie bei einer Vermögensholding.

Domizilierte Gesellschaft oder Sitzgesellschaft: nicht verwechseln

Eine domizilierte Gesellschaft nutzt die Adresse eines Anbieters als Sitz. Eine Sitzgesellschaft (umgangssprachlich auch Domizilgesellschaft) ist dagegen eine rechtliche Kategorie: eine Struktur, die kein Handels-, Fabrikations- oder anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt (Art. 6 Abs. 2 GwV), etwa eine Holding, die nur das Vermögen einer Familie hält.

Nicht jede domizilierte Gesellschaft ist eine Sitzgesellschaft, und Art. 2 Abs. 3ter gilt für beide. Definition, Indizien und Folgen für den Verwaltungsrat erläutert unser Beitrag zur Sitzgesellschaft und den GwG-Pflichten ihrer Organe.

Ausnahmen und Grauzonen

• Innerhalb eines Konzerns: Wer Dienstleistungen unter Konzerngesellschaften erbringt, ist kein Berater (Art. 2 Abs. 3 Bst. a GwV). Eine Muttergesellschaft, die den Sitz ihrer Tochtergesellschaften beherbergt, ist nicht erfasst.
• Gelegentliche Tätigkeit: Unterhalb der vier Schwellen von Art. 12f GwV fehlt die Berufsmässigkeit.
• Business Center und Coworking-Spaces: Nach unserer Lesart fällt ein gemieteter Arbeitsplatz ohne Eintragung des Sitzes an dieser Adresse nicht unter Abs. 3ter. Sobald eine Rechtseinheit dort für mehr als sechs Monate ihren Sitz im Handelsregister einträgt, ist der Betreiber erfasst. Eine offizielle Stellungnahme dazu gibt es noch nicht: Das letzte Wort hat Ihre SRO.

Die GwG-Pflichten des Domizilgebers

Als Berater muss der Domizilgeber identifizieren, verstehen, dokumentieren, sich organisieren und melden. Diese Pflichten wiegen leichter als jene eines Finanzintermediärs, gelten aber für jeden Vertrag, auch für die vor dem 1. Oktober 2026 abgeschlossenen.

Kunde und wirtschaftlich berechtigte Person

Art. 8b Abs. 1 GwG verweist auf drei Regeln des allgemeinen Regimes. Der Domizilgeber identifiziert den Kunden anhand eines beweiskräftigen Dokuments; bei einer juristischen Person nimmt er die Bevollmächtigungsbestimmungen zur Kenntnis und überprüft die Identität der Personen, die für sie handeln (Art. 3 Abs. 1 GwG). Er stellt die wirtschaftlich berechtigte Person fest und lässt sich eine schriftliche Erklärung geben, die namentlich verlangt ist, wenn der Kunde eine Sitzgesellschaft oder eine operativ tätige juristische Person ist (Art. 4 Abs. 1 und 2 Bst. a und b GwG).

Gegenstand der Domizilierung

Er muss zudem Gegenstand und Zweck der gewünschten Dienstleistung identifizieren (Art. 8b Abs. 2 GwG): Warum ein Sitz in Genf, für welche Tätigkeit, mit welchen Verantwortlichen? Bei hohem Risiko klärt er die Hintergründe ab (Art. 8b Abs. 3 GwG). In welchen Fällen das nötig ist, legt das Reglement seiner SRO fest (Art. 8c Abs. 2 GwG).

Dokumentation, zehn Jahre aufbewahrt

Die Abklärungen werden so festgehalten, dass sich fachkundige Dritte ein zuverlässiges Urteil über das Dossier bilden können, je nach Risiko periodisch überprüft und nach Ende der Beziehung zehn Jahre aufbewahrt (Art. 7 Abs. 1, 1bis und 3 GwG). Ein Stapel Passkopien genügt dafür nicht. Sie müssen zeigen können, was Sie über den Kunden verstanden haben, und zu welchem Zeitpunkt.

Interne Organisation

Art. 8d GwG verlangt die organisatorischen Massnahmen, die nötig sind, um Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und Verstösse gegen Zwangsmassnahmen nach dem Embargogesetz (EmbG) zu verhindern, samt ausreichender Schulung des Personals und Kontrollen. In einem kleinen Betrieb heisst das mindestens: eine schriftliche Weisung, eine dokumentierte Schulung und eine jährliche Durchsicht der Dossiers.

Meldung an die MROS

Der Domizilgeber erstattet der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) unverzüglich Meldung, wenn er weiss oder den begründeten Verdacht hat, dass die in die Dienstleistung involvierten Vermögenswerte aus einem Verbrechen oder einem qualifizierten Steuervergehen herrühren, oder wenn er deshalb die Verhandlungen mit einem Kunden abbricht (Art. 9 Abs. 1ter GwG). Weder den Kunden noch Dritte darf er darüber informieren (Art. 10a Abs. 5 GwG). Nach der Meldung kann er die Beziehung jederzeit beenden (Art. 9b Abs. 2bis GwG).

Was das Gesetz vom Domizilgeber nicht verlangt

Ein Berater ist kein Finanzintermediär. Art. 8b sieht weder eine systematische Prüfung der Mittelherkunft noch eine laufende Überwachung der Transaktionen vor: Verlangt ist, die Dienstleistung zu verstehen und vertieft abzuklären, wenn das Risiko es erfordert.

SRO-Anschluss: die Frist bis zum 1. Dezember 2026

Jeder Berater muss sich einer Selbstregulierungsorganisation anschliessen (Art. 14 Abs. 1 GwG). Ein Domizilgeber, der am 1. Oktober 2026 bereits tätig war, muss sein Gesuch bis zum 1. Dezember 2026 einreichen und darf bis zum Entscheid keine neuen Kunden mehr annehmen.

Voraussetzungen für den Anschluss

Die SRO prüft, ob der Gesuchsteller über geeignete interne Vorschriften und eine passende Betriebsorganisation verfügt und einen guten Ruf geniesst, ob die mit Verwaltung und Geschäftsführung betrauten Personen dieselbe Gewähr bieten und ob die qualifiziert Beteiligten einen guten Ruf geniessen (Art. 14 Abs. 2 GwG). Jede SRO kann in ihren Reglementen weitere Voraussetzungen vorsehen (Art. 14 Abs. 3 GwG). Namentlich ARIF und SO-FIT haben bereits Informationen für Beraterinnen und Berater veröffentlicht.

Der Fahrplan der Verordnung

Die Übergangsbestimmung der GwV lässt keinen Spielraum: «Wer am 1. Oktober 2026 eine Tätigkeit als Beraterin oder Berater nach Artikel 2 Absätze 3bis oder 3ter GwG ausübt, muss bis zum 1. Dezember 2026 bei einer SRO ein Gesuch um Anschluss einreichen.» Bis zum Entscheid darf die Tätigkeit nur im Rahmen der bestehenden Geschäftsbeziehungen weitergeführt werden.

Wer die Tätigkeit nach dem 1. Oktober 2026 aufnimmt oder im Lauf des Jahres eine Schwelle überschreitet, muss die Sorgfaltspflichten ab dem Wechsel einhalten und hat zwei Monate Zeit, um ein Gesuch um Anschluss einzureichen (Art. 12g Abs. 1 GwV). Geht innert dieser Frist kein Gesuch ein oder wird der Anschluss verweigert, ist die Tätigkeit als Berater untersagt (Art. 12g Abs. 3 GwV).

Das öffentliche Verzeichnis der FINMA

Die FINMA führt ein elektronisch öffentlich zugängliches Verzeichnis der Beraterinnen und Berater, die einer SRO angeschlossen sind (Art. 18b GwG). Für Kunden ist das die einfachste Prüfung, bevor sie ihren Sitz einem Anbieter anvertrauen.

Sanktionen

Wer vorsätzlich eine Tätigkeit ausübt, die einen SRO-Anschluss voraussetzt, ohne angeschlossen zu sein, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft; bei Fahrlässigkeit droht eine Busse bis zu 250 000 Franken (Art. 44 FINMAG). Ein Domizilgeber, der bis zum 1. Dezember 2026 nichts eingereicht hat, ist danach ohne den vorgeschriebenen Anschluss tätig.

Treuhandgesellschaften, die bereits einer SRO angeschlossen sind

Eine Treuhandgesellschaft, die bereits als Finanzintermediär einer SRO angeschlossen ist, braucht keinen neuen Anschluss: Die Organisation, die sie für ihre Finanztätigkeiten beaufsichtigt, beaufsichtigt sie auch als Beraterin (Art. 12a Abs. 2 GwG). Sie muss diese Tätigkeit ihrer SRO jedoch bis zum 1. Dezember 2026 mitteilen.

Genau das ist die Lage von RISTER, die in Genf Gesellschaften domiziliert: RISTER Sàrl ist in der SRO-Mitgliedersuche der FINMA als Finanzintermediär aufgeführt, angeschlossen an die SRO TREUHAND|SUISSE. Für eine solche Treuhandgesellschaft ändert die Revision die Architektur der Compliance nicht, sie erweitert sie: Die Domizilierung fällt in den Geltungsbereich der Verfahren, Kontrollen und Prüfungen, die bereits bestehen.

Zwei Koordinationsregeln ergänzen diesen Rahmen. Gilt dieselbe Tätigkeit sowohl als Finanzintermediation als auch als Beratung, sind die Bestimmungen für Finanzintermediäre anwendbar (Art. 2b Abs. 1 GwG). Eine Treuhandgesellschaft kann zudem erklären, ihre gesamten Tätigkeiten diesen Bestimmungen zu unterstellen (Art. 2b Abs. 2 GwG); die Erklärung wirkt ab dem 1. Januar des Kalenderjahres, das auf ihren Versand folgt (Art. 2a Abs. 3 GwV). Während der Übergangszeit darf sie ihre bestehenden Kundinnen und Kunden weiter beraten und von ihnen neue Aufträge annehmen (Übergangsbestimmung der GwV).

Was das neue GwG für die domizilierte Gesellschaft ändert

Die domizilierte Gesellschaft selbst ist nicht unterstellt, unterstellt ist der Domizilgeber. Für sie bedeutet die Revision ein vollständigeres Eintrittsdossier, regelmässige Aktualisierungen und ein neues Auswahlkriterium.

Die Unterlagen bei Vertragsunterzeichnung

• Ein Handelsregisterauszug oder, bei einer Gesellschaft in Gründung, die Statuten und die Gründungsurkunde.
• Der Ausweis der Personen, die den Vertrag unterzeichnen, und der Nachweis ihrer Zeichnungsberechtigung.
• Die schriftliche Erklärung zur wirtschaftlich berechtigten Person.
• Eine Beschreibung der Tätigkeit und der Gründe für einen Sitz in Genf.

Diese Angaben werden periodisch erneut verlangt, bei erhöhtem Risikoprofil häufiger (Art. 7 Abs. 1bis GwG). Ein Domizilgeber, der nichts verlangt, ist nicht kulanter: Er setzt die Gesellschaft einer Kündigung aus, sobald seine SRO seine Dossiers kontrolliert.

Das Transparenzregister

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG), am selben Tag in Kraft getreten, erlaubt dem Domizilgeber, für seine Abklärungen online in das Transparenzregister Einsicht zu nehmen (Art. 27 TJPG). Ergibt seine Prüfung keine Unstimmigkeiten, darf er sich auf die Einträge verlassen (Art. 23 Abs. 2 TJPG). Die Meldung von Abweichungen an das Register ist den Finanzintermediären vorbehalten (Art. 30 TJPG).

Einen Domizilgeber wählen, der die Vorgaben erfüllt

Prüfen Sie vor der Unterzeichnung, ob der Anbieter in der SRO-Mitgliedersuche der FINMA eingetragen ist oder, bis zum Entscheid seiner SRO, ob er die Einreichung seines Gesuchs belegen kann; danach die GwG-Klausel im Vertrag. Zudem muss die Gesellschaft durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können (Art. 718 Abs. 4 OR für die AG, Art. 814 Abs. 3 OR für die GmbH): Die Domizilierung allein genügt nicht.

Wenn RISTER Ihre Gesellschaft in Genf domiziliert, gehören diese Prüfungen ab der Eröffnung des Dossiers dazu. Sprechen Sie uns an, wenn Sie einen Sitz suchen.

Checkliste GwG-Domizilierung bis zum 1. Dezember 2026

Für einen Domizilgeber, der am 1. Oktober 2026 tätig war, erfolgt die Umsetzung in acht Schritten.

1. Tätigkeit erfassen: Gesellschaften, die länger als sechs Monate domiziliert sind, Bruttoerlös des Jahres, auszuklammernde Leistungen im Konzern.
2. Status klären: bereits als Finanzintermediär angeschlossen (Mitteilung) oder nicht (Gesuch um Anschluss).
3. SRO wählen und ihr Reglement lesen: Es bestimmt den Umfang der Sorgfaltspflichten (Art. 8c Abs. 2 GwG).
4. Interne Weisung verfassen: Identifizierung, wirtschaftlich berechtigte Person, Kriterien für hohe Risiken, Meldung an die MROS, Aufbewahrung.
5. Eine verantwortliche Person bestimmen und das Personal schulen, mit Nachweis (Art. 8d GwG).
6. Jedes bestehende Dossier überarbeiten: Identität, Vollmachten, Erklärung zur wirtschaftlich berechtigten Person, Gegenstand der Dienstleistung.
7. Mustervertrag anpassen: GwG-Klausel, Pflicht zur Meldung von Änderungen, Kündigungsrecht.
8. Gesuch oder Mitteilung einreichen, bis zum 1. Dezember 2026, und den Nachweis aufbewahren.

Fallbeispiel: ein Genfer Business Center und seine 40 domizilierten Gesellschaften

Ein Business Center im Quartier Plainpalais vermietet Büros und domiziliert daneben 40 Gesellschaften zu je 1500 Franken pro Jahr. Mit den Geldern seiner Kunden hat es nichts zu tun, und einer SRO war es nie angeschlossen.

Sein Bruttoerlös aus der Domizilierung beträgt 60 000 Franken: Die Schwelle von 50 000 Franken nach Art. 12f Abs. 1 Bst. a GwV ist überschritten, ebenso jene von zwanzig Kunden (Bst. b). Seit dem 1. Oktober 2026 ist das Center für alle 40 Verträge berufsmässiger Berater, ob es nun Holdings oder aktive KMU domiziliert.

Reicht es sein Gesuch am 20. November ein und entscheidet die SRO im Februar, kann es fast drei Monate lang keinen neuen Domizilierungsvertrag abschliessen, während es seine 40 Gesellschaften weiter betreut. Büromieter, die ihren Sitz nicht an seiner Adresse eingetragen haben, bleiben ausserhalb von Abs. 3ter.

In Lausanne, Zürich, Zug oder Lugano sähe die Rechnung gleich aus: Das GwG ist Bundesrecht. Anders ist einzig das Handelsregisteramt, bei dem die Gesellschaften ihren Sitz eintragen.

FAQ: GwG und Domizilierung

Untersteht der Domizilgeber dem GwG?

Ja, seit dem 1. Oktober 2026. Wer berufsmässig für mehr als sechs Monate Adressen oder Räume als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten bereitstellt, gilt als Berater (Art. 2 Abs. 3ter GwG). Er wendet die Sorgfaltspflichten der Art. 8b bis 8d an, meldet Verdachtsfälle der MROS und muss einer Selbstregulierungsorganisation angeschlossen sein.

Wer gilt als Beraterin oder Berater im Sinne des GwG?

Zum einen Personen, die für Dritte berufsmässig bei finanziellen Transaktionen mitwirken, die mit dem Kauf und Verkauf von Grundstücken, der Gründung nicht operativer Rechtseinheiten in der Schweiz oder von Rechtseinheiten im Ausland oder mit der Führung, den Einlagen und Ausschüttungen oder dem Verkauf nicht operativer Rechtseinheiten zusammenhängen (Art. 2 Abs. 3bis GwG). Zum anderen Domizilgeber, die einen Sitz für mehr als sechs Monate bereitstellen (Art. 2 Abs. 3ter). Organmandate behandelt unser Beitrag zu den GwG-Pflichten von Verwaltungsrat und Geschäftsführung einer Sitzgesellschaft.

Ist eine Domizilierung von weniger als sechs Monaten erfasst?

Nein: Art. 2 Abs. 3ter setzt eine Dauer von mehr als sechs Monaten voraus, und eine Adresse, die für drei Monate während einer Sitzverlegung bereitsteht, bleibt ausserhalb des Regimes. Aneinandergereihte Kurzverträge regelt das Gesetz nicht. Vorsichtshalber sollte eine auf Dauer angelegte Domizilierung ab Unterzeichnung als unterstellt behandelt werden.

Bis wann muss der Anschluss an eine SRO beantragt werden?

Der Domizilgeber, der am 1. Oktober 2026 tätig war, muss sein Gesuch um Anschluss bis zum 1. Dezember 2026 einreichen (Übergangsbestimmung der GwV). Bis zum Entscheid darf er nur im Rahmen der bestehenden Geschäftsbeziehungen tätig sein. Eine Treuhandgesellschaft, die bereits als Finanzintermediär angeschlossen ist, teilt ihre Beratungstätigkeit lediglich bis zum selben Datum mit; wer neu einsteigt, hat zwei Monate Zeit (Art. 12g GwV).

Muss der Domizilgeber die Herkunft der Gelder prüfen?

Nicht systematisch. Art. 8b GwG verlangt von ihm, die Identität des Kunden zu überprüfen, die wirtschaftlich berechtigte Person festzustellen, zu dokumentieren und Gegenstand und Zweck der Dienstleistung zu verstehen. Die Hintergründe klärt er nur bei hohem Risiko ab, nach den Kriterien seiner SRO. Die Abklärung der Mittelherkunft gehört vor allem zum Regime des Finanzintermediärs (Art. 6 GwG).

Ist ein Business Center oder ein Coworking-Space betroffen?

Ja, wenn Rechtseinheiten dort für mehr als sechs Monate ihren Sitz eintragen können und eine der Schwellen von Art. 12f GwV überschritten ist, zum Beispiel mehr als 20 Kunden oder mehr als 50 000 Franken Bruttoerlös pro Jahr. Die Miete eines Arbeitsplatzes ohne Eintragung des Sitzes ist nach dem Wortlaut keine Domizilierung im Sinne von Abs. 3ter.

Wie lässt sich prüfen, ob ein Domizilgeber die Vorgaben erfüllt?

Konsultieren Sie das öffentliche Verzeichnis der Beraterinnen und Berater, die einer SRO angeschlossen sind; es wird von der FINMA geführt (Art. 18b GwG). Bis zum 1. Dezember 2026 und solange Gesuche hängig sind, ist ein Anbieter dort womöglich noch nicht aufgeführt: Verlangen Sie den Nachweis seines Gesuchs oder, wenn er bereits Finanzintermediär ist, seiner Mitteilung an die SRO.

Quellen

• Geldwäschereigesetz (GwG, SR 955.0), Fassung in Kraft seit 1. Oktober 2026: Art. 2, 2b, 3, 4, 7, 8b bis 8d, 9, 9b, 10a, 12a, 14, 18b, 37
• Änderung des GwG vom 26. September 2025 (AS 2026 322)
• Geldwäschereiverordnung (GwV, SR 955.01): Art. 2, 2a, 12f, 12g und Übergangsbestimmung zur Änderung vom 26. September 2025
• Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen, Anhang Ziff. 6: Änderung der GwV und Übergangsbestimmung (AS 2026 364)
• Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG, SR 955.3): Art. 23, 27 und 30
• Finanzmarktaufsichtsgesetz (FINMAG, SR 956.1): Art. 44
• FINMA: Geldwäschereibekämpfung
• FINMA: SRO-Mitgliedersuche (abgerufen am 7. Oktober 2026)
• ARIF: FAQ AML Advisors (auf Englisch)
• SO-FIT: Mitteilung zum neuen GwG und zur Beratungstätigkeit (September 2026, auf Französisch)