Crear una sociedad de gestión de activos inmobiliarios en Ginebra: FINMA, fondos inmobiliarios, Lex Koller y blanqueo

Gestión de activos inmobiliarios en Ginebra y oficios vecinos

El asset manager inmobiliario decide por cuenta del propietario qué edificio comprar o vender, qué obras emprender y qué rentabilidad perseguir. Confundir su papel con el de otros oficios suele acabar en un objeto social mal redactado.

Ginebra añade su propia capa. Si recomienda renovar un edificio de viviendas, la LDTR, ley ginebrina sobre demoliciones, transformaciones y renovaciones de edificios de viviendas, exige autorización para toda transformación o renovación tal como ella las define (art. 9, apdo. 1, LDTR).

Inmuebles en propiedad directa: lo que dice la LSFin

El derecho financiero suizo no regula la gestión de inmuebles como tal: regula la gestión de instrumentos financieros. La LSFin incluye entre los servicios financieros la gestión de instrumentos financieros, que denomina gestión de patrimonios (art. 3, letra c, n.º 3), y enumera después, en una lista cerrada, cuáles son esos instrumentos: acciones y títulos asimilados, títulos de deuda, participaciones en inversiones colectivas de capital, productos estructurados, derivados, determinados depósitos y obligaciones (art. 3, letra a).

Un edificio inscrito en el registro de la propiedad a nombre de su cliente no encaja en ninguna de esas categorías. La ley sobre las instituciones financieras (LEFin) define al gestor de patrimonios como quien dispone de los bienes de sus clientes en el sentido del art. 3, letra c, n.º 1 a 4, de la LSFin (art. 17, apdo. 1, LEFin). Según el texto de la ley, la gestión estratégica de inmuebles en propiedad directa no requiere por tanto la autorización de gestor de patrimonios.

La frontera se cruza enseguida. Las participaciones en inversiones colectivas figuran en la lista (art. 3, letra a, n.º 3, LSFin): un cliente que le confía además sus participaciones en fondos inmobiliarios cotizados le convierte en gestor de patrimonios en cuanto se alcanza uno de los umbrales del art. 19 de la ordenanza sobre las instituciones financieras (OEFin), es decir, más de 50 000 francos de ingresos brutos al año, más de 20 contrapartes o un poder de disposición ilimitado sobre más de 5 millones.

Lex Koller: primero, quién es el propietario

Buena parte del parque inmobiliario de inversión de Ginebra pertenece a propietarios domiciliados fuera de Suiza, y la Lex Koller (LFAIE) determina lo que pueden comprar.

Son personas en el extranjero, entre otras, los nacionales de Estados ajenos a la Unión Europea y a la AELC que no tienen derecho a establecerse en Suiza, las sociedades con sede fuera del país y las sociedades suizas en las que personas en el extranjero ocupan una posición dominante (art. 5, apdo. 1, LFAIE). Esa posición se presume a partir de más de un tercio del capital o de los votos (art. 6, apdo. 2, LFAIE). Sus compras de inmuebles requieren autorización cantonal (art. 2, apdo. 1, LFAIE), salvo si el inmueble sirve de establecimiento permanente a una actividad empresarial (art. 2, apdo. 2, letra a, LFAIE).

Las instrucciones de la Oficina Federal de Justicia a los registros de la propiedad son claras: oficinas, tiendas, hoteles o centros comerciales pueden comprarse desde el extranjero, incluso con el único fin de invertir. El registro verifica, en cambio, que el comprador no adquiera viviendas, y cambiar de estructura no sirve de nada. Comprar participaciones de una sociedad inmobiliaria que no cotiza en una bolsa suiza equivale a comprar el inmueble (art. 4, apdo. 1, letra e, LFAIE), y cualquier intento de eludir la ley lleva a la denegación (art. 12, letra c, LFAIE).

SICAV y fondo inmobiliario: la gestión colectiva

Cuando varios inversores ponen en común sus aportaciones, entra en juego la ley sobre las inversiones colectivas de capital (LPCC), que las define como fondos aportados para su gestión en común y por cuenta de los inversores (art. 7, apdo. 1, LPCC). El fondo inmobiliario es su forma abierta, invertida en valores inmobiliarios (art. 58 LPCC).

La SICAV inmobiliaria suele elegirla el propietario que quiere asociar a otras familias. Su único fin debe ser la gestión colectiva de capitales (art. 36, apdo. 1, letra d, LPCC). Necesita la autorización de la FINMA (art. 13, apdo. 2, letra b, LPCC) y solo puede inscribirse en el registro mercantil una vez obtenida (art. 13, apdo. 5, LPCC). Únicamente puede delegar sus decisiones de inversión en personas autorizadas para esa actividad (art. 36, apdo. 3, LPCC).

Su sociedad pasa entonces a ser gestora de patrimonios colectivos (art. 24, apdo. 1, LEFin), lo que implica:

• una sociedad mercantil (art. 25 LEFin) con un capital mínimo de 200 000 francos, íntegramente desembolsado y mantenido en todo momento (art. 42, apdo. 1, OEFin);
• un órgano de gestión de al menos dos personas, firma colectiva a dos y un órgano distinto de alta dirección, supervisión y control, salvo exención de la FINMA para una estructura pequeña (art. 37 OEFin);
• la supervisión de la propia FINMA, sin organismo de supervisión intermedio (art. 61, apdo. 3, LEFin);
• la autorización antes de la inscripción en el registro mercantil (art. 5, apdo. 2, LEFin).

El L-QIF, un fondo reservado a inversores cualificados, no está sujeto a autorización cuando adopta la forma de SICAV o de sociedad comanditaria de inversión colectiva (art. 13, apdo. 2bis, LPCC). Hágalo revisar por un abogado antes de presentarlo.

Bajo los umbrales: gestor de patrimonios y organismo de supervisión

Quien gestiona inversiones colectivas para inversores cualificados sigue siendo un simple gestor de patrimonios si los activos administrados no superan 100 millones de francos, apalancamiento incluido, o 500 millones sin apalancamiento y sin derecho de reembolso durante cinco años (art. 24, apdo. 2, LEFin). Una SICAV abierta concede a sus inversores el derecho a reembolsar sus participaciones (art. 8, apdo. 2, LPCC),: solo le queda el techo de 100 millones.

Por debajo sigue necesitando la autorización de la FINMA, pero la supervisión corriente la ejerce un organismo de supervisión (art. 61, apdos. 1 y 2, LEFin). De los cuatro organismos reconocidos a 29 de octubre de 2026, dos tienen su sede en Ginebra, OSIF y SO-FIT; los otros dos son AOOS, en Zúrich, y OSFINcontrol, en Zug. El capital mínimo baja a 100 000 francos, desembolsados en efectivo (art. 22, apdo. 1, LEFin).

Comprar y vender para un inversor: la LBA

Desde el 1 de octubre de 2026, el gestor que organiza las operaciones de sus clientes puede ser asesor a efectos de la ley sobre el blanqueo de capitales (LBA). La ley alcanza ahora a quienes, profesionalmente y por cuenta de terceros, participan en transacciones financieras, incluida la organización de fondos, vinculadas a la compra o la venta de un inmueble (art. 2, apdo. 3bis, letra a, LBA).

La excepción para las transferencias inferiores a 5 millones de francos pagadas exclusivamente a través de intermediarios financieros (art. 2, apdo. 4ter, letra b, LBA) rara vez cubre un inmueble de inversión ginebrino. Si coordina la financiación de una compra o el reparto de un precio, prevea la identificación del beneficiario efectivo y la afiliación a un organismo de autorregulación. El gestor de patrimonios o de patrimonios colectivos autorizado es, en cualquier caso, intermediario financiero por ley (art. 2, apdo. 2, letras abis y bbis, LBA).

Constituir la sociedad en Ginebra

La sociedad debe poder ser representada por una persona domiciliada en Suiza: un gerente o un director en la Sàrl (art. 814, apdo. 3, CO), un miembro del consejo de administración o un director en la SA (art. 718, apdo. 4, CO). Nuestra guía para crear una empresa en Suiza detalla los pasos hasta la inscripción en el registro mercantil.

Para su permiso de residencia, manda la nacionalidad. Un ciudadano de la Unión Europea o de la AELC que se instala en Suiza para trabajar por cuenta propia obtiene un permiso de al menos cinco años si demuestra que se establece con ese fin (Acuerdo sobre la libre circulación de personas, anexo I, art. 12). Un ciudadano de cualquier otro Estado debe convencer a la autoridad cantonal de que su proyecto sirve a los intereses económicos del país y de que dispone de ingresos suficientes y propios (art. 19 de la ley de extranjería y de integración, LEI).

Un caso concreto: un gestor colombiano y nueve edificios ginebrinos

Un gestor colombiano, con catorce años de experiencia en la gestión de carteras inmobiliarias, asume la dirección estratégica de nueve edificios en Ginebra. Pertenecen a una SA ginebrina cuyo único accionista es una familia establecida en Panamá. La cartera, valorada en 240 millones de francos, reúne sobre todo oficinas y locales comerciales. Nacional de un tercer Estado, prepara su admisión por cuenta propia ante la autoridad cantonal (art. 19 LEI) y, entretanto, constituye una SA con un administrador domiciliado en Ginebra. El mandato de gestión solo abarca inmuebles en propiedad directa de su cliente: según el texto de la LSFin, no gestiona instrumentos financieros.

Primer obstáculo: la familia quiere añadir un edificio de viviendas en alquiler en Les Pâquis. Como persona en el extranjero, no puede comprarlo como inversión, y una nueva sociedad no cotizada no cambiaría nada (art. 4, apdo. 1, letra e, LFAIE). El gestor busca entonces oficinas.

Tres años después, la familia quiere abrir la cartera a dos familias amigas mediante una SICAV inmobiliaria. Con 240 millones en un vehículo abierto, el gestor no puede quedarse por debajo de los umbrales del art. 24, apdo. 2, LEFin. Crea una segunda sociedad con 200 000 francos íntegramente desembolsados, dos directivos y un consejo distinto, y espera la autorización de la FINMA antes de inscribirla. Queda la Lex Koller de la propia SICAV: se presume dominada por personas en el extranjero cuando su gestión está en manos de una persona en el extranjero y, por ejemplo, estas disponen de más de un tercio de los votos de las acciones de empresario (art. 6, apdo. 5, LFAIE).

Errores que conviene evitar

1. Incluir la gestión de patrimonios en el objeto de una sociedad que gestiona inmuebles: la LEFin reserva esa denominación a las entidades autorizadas (art. 13, apdo. 2, LEFin).
2. Aceptar las participaciones en fondos inmobiliarios de un cliente sin advertir que son instrumentos financieros.
3. Constituir e inscribir la sociedad de gestión colectiva antes de obtener la autorización de la FINMA.
4. Proponer a un inversor no residente la compra de edificios de viviendas, directamente o a través de una sociedad no cotizada.
5. Planificar la renovación de un edificio de viviendas en Ginebra sin la autorización LDTR en el calendario.
6. Coordinar el precio de una venta sin aclarar antes su situación frente a la LBA.