Crear una promotora inmobiliaria en Ginebra siendo extranjero: Lex Koller, LDTR, licencia de obra y venta sobre plano

Qué hace un promotor inmobiliario en Ginebra

La promotora compra un solar o un edificio, solicita las autorizaciones, financia la operación, encarga los planos a un arquitecto y las obras a empresas, y después vende. Es a la vez dueña de la obra y vendedora.

El agente inmobiliario, en cambio, cobra una comisión por encontrar comprador, y la constructora ejecuta las obras que se le encargan. Si su proyecto es construir para terceros, nuestra guía para crear una empresa de construcción en Suiza trata esa otra actividad.

Para un fundador que viene del extranjero, la primera pregunta es qué puede comprar la sociedad, y eso depende de quién tiene el capital.

Lex Koller en Ginebra: quién puede comprar qué

La ley federal sobre la adquisición de inmuebles por personas en el extranjero (LFAIE), conocida como Lex Koller, exige que toda compra de un inmueble por una persona en el extranjero cuente con la autorización de la autoridad cantonal (art. 2 apdo. 1 LFAIE). Esa autorización se deniega siempre que el inmueble sirva para una inversión de capital que la ley no admite (art. 12 letra a LFAIE). Construir pisos para venderlos entra exactamente en ese supuesto.

Los motivos generales de autorización del art. 8 LFAIE (aseguradoras, previsión del personal, créditos bancarios, herederos, casos de rigor) no encajan con un promotor de viviendas. Y comprar participaciones de una sociedad inmobiliaria no cotizada también cuenta como adquisición (art. 4 apdo. 1 letra e LFAIE).

Cuándo la propia sociedad es «extranjera»

La ley no se detiene en el pasaporte del fundador. Una sociedad con domicilio social en Ginebra es a su vez persona en el extranjero cuando personas en el extranjero ocupan en ella una posición dominante (art. 5 apdo. 1 letra c LFAIE). Esa posición se presume si poseen más de un tercio del capital, más de un tercio de los votos, o si le han prestado fondos reembolsables por encima del umbral que fija la ley, la mitad de sus fondos propios en el sentido del art. 6 apdo. 2 letra d LFAIE.

El domicilio pesa tanto como la nacionalidad. Un ciudadano de la Unión Europea o de la AELC con domicilio legal y efectivo en Suiza no es persona en el extranjero, como tampoco lo es el nacional de otro país que tiene derecho a establecerse en Suiza, es decir, el titular de un permiso C (art. 5 apdo. 1 letras a y a^bis LFAIE). Las autoridades revisarán accionariado y préstamos.

Las instrucciones de la Oficina Federal de Justicia explican la lógica: un inmueble que sirve a una actividad económica, como unas oficinas, una tienda o un hotel, puede comprarlo una persona en el extranjero aunque solo busque invertir y aunque lo alquile a un tercero (punto 41.1).

El registro debe comprobar, eso sí, que el comprador no adquiere viviendas, ya sean chalés, edificios de alquiler o pisos, ni proyecta construirlas (punto 41.2). El mismo punto cierra la puerta a la reserva de suelo: conservar terreno edificable para más adelante es una inversión prohibida, incluso en zona industrial o comercial. Las excepciones del punto 41.3 son estrechas, como la vivienda del conserje indispensable para la empresa o las viviendas impuestas por cuotas de ordenación del territorio.

Los testaferros y la financiación encubierta no sirven: la autorización se deniega cuando el comprador ha intentado eludir la ley (art. 12 letra c LFAIE). Quedan dos caminos lícitos, un reparto del capital que no dé el dominio a personas en el extranjero o los inmuebles comerciales.

La licencia de obra en Ginebra: lo que exige la LCI

Toda construcción nueva en el cantón necesita autorización. La LCI (loi sur les constructions et les installations diverses) prohíbe levantar, en todo el territorio cantonal, una construcción o instalación total o parcial sin haber obtenido el permiso (art. 1 apdo. 1 LCI). La solicitud la presenta la promotora, como dueña de la obra.

Los planos de la solicitud deben estar elaborados y firmados por una persona inscrita en el registro cantonal de mandatarios profesionalmente cualificados (art. 2 apdo. 3 LCI), y la dirección de obra también debe confiarse a un mandatario inscrito (art. 6 apdo. 1 LCI).

Un arquitecto de su país que no figure en ese registro no puede firmar solo los planos. Incorpore a un socio inscrito desde el estudio de viabilidad, antes de cualquier promesa de compra del terreno.

Edificios habitados: la LDTR

Comprar un edificio de alquiler antiguo, rehabilitarlo y vender los pisos uno a uno: en Ginebra, esa operación tropieza con la LDTR (loi sur les démolitions, transformations et rénovations de maisons d’habitation), que restringe la demolición, la transformación y el cambio de uso de los edificios de viviendas, así como la venta de pisos destinados al alquiler (art. 1 apdo. 2 LDTR).

La ley entiende la transformación en sentido amplio: modificar la distribución interior, crear viviendas nuevas, instalar equipamientos nuevos de cierta importancia o renovar quedan incluidos (art. 3 apdo. 1 LDTR). Cualquier transformación o renovación en ese sentido requiere autorización (art. 9 apdo. 1 LDTR). Quien apunte a edificios habitados debe incluir ese procedimiento en su calendario y en su plan financiero antes de comprometerse con inversores.

Vender los lotes: forma auténtica y garantía de 2026

La venta de un inmueble solo es válida si se otorga en forma auténtica ante notario (art. 216 apdo. 1 CO). La misma forma se exige para la promesa de venta y para los pactos de compra, de tanteo y de retracto (art. 216 apdo. 2 CO).

Desde el 1 de enero de 2026, el art. 219a del Código de obligaciones, introducido por la ley federal del 20 de diciembre de 2024 sobre los defectos de construcción, da al comprador 60 días para comunicar los defectos al vendedor; si están ocultos, el plazo corre desde que los descubre, y cualquier pacto que lo acorte es nulo (art. 219a apdo. 1 CO).

Venta sobre plano: el promotor repara

Si el edificio está todavía por construir o se terminó menos de dos años antes de la venta, el comprador puede además exigir que el vendedor repare los defectos a su costa, según las reglas del contrato de obra (art. 219a apdo. 2 CO). Sus derechos prescriben a los cinco años de la transmisión de la propiedad, y ese plazo no puede modificarse en su perjuicio (art. 219a apdo. 3 CO).

Quien responde ante el comprador es la promotora. Traslade esos riesgos a las empresas que construyen, cuyos contratos de obra siguen los mismos plazos de 60 días (art. 367 y siguientes CO).

La hipoteca legal de los contratistas

Los artesanos y contratistas que han aportado trabajo, o trabajo y materiales, a su obra pueden inscribir una hipoteca legal sobre el inmueble. Da igual que su deudor sea el propietario, otro contratista o un tercero con derechos sobre el inmueble (art. 837 apdo. 1 núm. 3 del Código civil).

Un subcontratista impagado por su contratista general puede así gravar el terreno de la sociedad, y con él los lotes por vender. La inscripción debe pedirse a más tardar cuatro meses después de terminar los trabajos (art. 839 apdo. 2 CC), y una renuncia firmada por adelantado no vale (art. 837 apdo. 3 CC).

Antes de cada pago, exija al contratista general prueba de que ha pagado a sus subcontratistas, o recurra a garantías bancarias. Una hipoteca inscrita en plena venta retrasa la escritura.

IVA e impuesto sobre las plusvalías inmobiliarias

La transmisión de inmuebles y la constitución de derechos reales sobre ellos quedan fuera del ámbito del IVA (art. 21 apdo. 2 núm. 20 de la ley del IVA, LTVA). La ley permite optar por gravar ciertas operaciones excluidas, pero no estas cuando el comprador destina o piensa destinar el inmueble exclusivamente a vivienda (art. 22 apdo. 2 letra b LTVA).

Dónde termina la venta de un inmueble y empieza una prestación de construcción sujeta al impuesto se aclara con un especialista en IVA antes de firmar con los compradores. El beneficio de la reventa tributa en el impuesto ginebrino sobre los beneficios y ganancias inmobiliarios, que conviene revisar con un asesor fiscal antes de la primera compra.

Constituir la promotora inmobiliaria en Ginebra

La SA, con 100 000 francos de capital de los que al menos 50 000 desembolsados, es el vehículo lógico cuando entran varios inversores. La Sàrl, con 20 000 francos íntegramente desembolsados, puede llevar una primera operación de menor tamaño. Nuestra guía para crear una empresa en Suiza detalla los pasos.

En ambos casos, una persona domiciliada en Suiza debe poder representar a la sociedad: un miembro del consejo de administración o un director en la SA (art. 718 apdo. 4 CO), un gerente o un director en la Sàrl (art. 814 apdo. 3 CO).

En cuanto a la residencia, el ciudadano de la UE o de la AELC que acredita que se establece en Ginebra por cuenta propia recibe un permiso de al menos cinco años (Acuerdo sobre la libre circulación de personas, anexo I, art. 12). El nacional de un tercer país solo es admitido si su actividad sirve a los intereses económicos de Suiza, cumple las condiciones financieras y de explotación y dispone de ingresos suficientes y propios (art. 19 LEI).

Caso práctico: un promotor mexicano y su socio ginebrino

Un promotor mexicano quiere desarrollar proyectos en Ginebra con un socio suizo domiciliado en el cantón. Constituyen una SA en la que el mexicano tiene el 60 % del capital y de los votos, y el socio el 40 %. El socio es además la persona domiciliada en Suiza que puede representar a la sociedad.

Con ese reparto, la SA está dominada por una persona en el extranjero. Puede comprar sin autorización un edificio de oficinas en Plan-les-Ouates, transformarlo con licencia LCI y alquilarlo a empresas. No puede, en cambio, adquirir un solar para viviendas ni un edificio de alquiler para venderlo por pisos mientras siga dominada desde el extranjero. Un permiso B del promotor no cambiaría nada: solo el derecho a establecerse lo saca del ámbito de la ley.