Ein Real-Estate-Asset-Management-Unternehmen in der Schweiz gründen: FINMA-Pflicht, Immobilienfonds und Lex Koller

Asset Management für Immobilien und seine Nachbarberufe

Ein Real Estate Asset Manager entscheidet für den Eigentümer über den Bestand: Kauf, Verkauf, Sanierung, Renditeziel und Kontrolle der Verwaltung. Die Mietverträge, das Inkasso und die Mieterbetreuung übernimmt die Liegenschaftsverwaltung.

Die letzte Abgrenzung entscheidet, ob Ihre Gesellschaft vor dem Eintrag ins Handelsregister eine Bewilligung braucht.

Ist eine Liegenschaft ein Finanzinstrument? Die Liste von Art. 3 FIDLEG

Das Schweizer Finanzmarktrecht regelt nicht die Verwaltung von Immobilien, sondern die Verwaltung von Finanzinstrumenten. Das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) nennt als Finanzdienstleistung «die Verwaltung von Finanzinstrumenten (Vermögensverwaltung)» (Art. 3 Bst. c Ziff. 3 FIDLEG). Was ein Finanzinstrument ist, sagt eine abschliessende Aufzählung in Art. 3 Bst. a.

Auf dieser Liste stehen Beteiligungspapiere wie Aktien, Forderungspapiere, «Anteile an kollektiven Kapitalanlagen», strukturierte Produkte, Derivate, bestimmte Einlagen und Anleihensobligationen. Eine Liegenschaft fehlt. Das Finanzinstitutsgesetz (FINIG) baut darauf auf: Vermögensverwalter ist, wer «gestützt auf einen Auftrag gewerbsmässig im Namen und für Rechnung der Kundinnen und Kunden über deren Vermögenswerte» im Sinne von Art. 3 Bst. c Ziff. 1 bis 4 FIDLEG verfügen kann (Art. 17 Abs. 1 FINIG).

Nach dem Wortlaut des Gesetzes betrifft ein Mandat, das ausschliesslich Liegenschaften im Direktbesitz Ihres Kunden umfasst, also keine Finanzinstrumente und fällt nicht unter die Bewilligung als Vermögensverwalter.

Wann ein Immobilienmandat zur Vermögensverwaltung wird

Massgebend ist, ob Ihr Mandat Gegenstände umfasst, die auf der Liste von Art. 3 Bst. a FIDLEG stehen. Derselbe Kunde kann sein Immobilienvermögen in mehreren Formen halten.

Gewerbsmässig wird die Tätigkeit, sobald eine der Schwellen von Art. 19 der Finanzinstitutsverordnung (FINIV) erreicht ist: mehr als 50 000 Franken Bruttoertrag pro Kalenderjahr, Geschäftsbeziehungen mit mehr als 20 Vertragsparteien pro Jahr, oder eine unbefristete Verfügungsmacht über fremde Vermögenswerte, die zu einem beliebigen Zeitpunkt 5 Millionen Franken überschreiten. Die Ausnahme für Vermögen wirtschaftlich oder familiär verbundener Personen (Art. 2 Abs. 2 Bst. a FINIG) endet mit dem ersten fremden Kunden.

Als Vermögensverwalter brauchen Sie die Bewilligung der FINMA, ein Mindestkapital von 100 000 Franken, das «bar einbezahlt» und dauernd einzuhalten ist (Art. 22 Abs. 1 FINIG), und den Anschluss an eine Aufsichtsorganisation, die die laufende Aufsicht wahrnimmt (Art. 61 Abs. 1 und 2 FINIG). Am 29. Oktober 2026 sind vier solche Organisationen bewilligt: AOOS in Zürich, OSFINcontrol in Zug, OSIF und SO-FIT in Genf. Zudem darf nur ein bewilligtes Institut die Bezeichnung «Vermögensverwalter» in der Firma, im Geschäftszweck oder in Geschäftsunterlagen verwenden (Art. 13 Abs. 2 FINIG).

Kollektive Verwaltung: Immobilienfonds, SICAV und FINMA

Wer einen Immobilienfonds verwaltet, betreibt kollektive Verwaltung und wird direkt von der FINMA beaufsichtigt. Kollektive Kapitalanlagen sind nach dem Kollektivanlagengesetz (KAG) «Vermögen, die von Anlegerinnen und Anlegern zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage aufgebracht und für deren Rechnung verwaltet werden» (Art. 7 Abs. 1 KAG). «Immobilienfonds sind offene kollektive Kapitalanlagen, die ihre Mittel in Immobilienwerten anlegen» (Art. 58 KAG).

Zulässig sind Grundstücke, Beteiligungen an Immobiliengesellschaften, an denen der Fonds mindestens zwei Drittel des Kapitals und der Stimmen hält, und bis höchstens 25 Prozent des Gesamtfondsvermögens Anteile an anderen Immobilienfonds und börsenkotierten Immobilieninvestmentgesellschaften (Art. 59 Abs. 1 KAG). Das Vehikel selbst ist bewilligungspflichtig: «Wer eine kollektive Kapitalanlage bildet, betreibt oder aufbewahrt, braucht eine Bewilligung der FINMA» (Art. 13 Abs. 1 KAG). Für die SICAV, deren «ausschliesslicher Zweck die kollektive Kapitalanlage ist» (Art. 36 Abs. 1 Bst. d KAG), gilt zudem: Eintrag ins Handelsregister erst nach der Bewilligung (Art. 13 Abs. 5 KAG).

Ihre Gesellschaft als Verwalter von Kollektivvermögen

Wer gewerbsmässig Vermögenswerte im Namen und für Rechnung einer kollektiven Kapitalanlage verwaltet, ist Verwalter von Kollektivvermögen (Art. 24 Abs. 1 FINIG). Dafür gelten fünf Vorgaben:

• Rechtsform: Mit Sitz in der Schweiz muss die Gesellschaft «die Rechtsform einer Handelsgesellschaft aufweisen» (Art. 25 FINIG).
• Kapital: Das Mindestkapital muss «mindestens 200 000 Franken betragen und voll einbezahlt sein. Es ist dauernd einzuhalten» (Art. 42 Abs. 1 FINIV).
• Organisation: Unterschrift zu zweien, eine Geschäftsführung aus mindestens zwei Personen, ein besonderes Organ für Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle und eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz in einem dieser Organe (Art. 37 FINIV). Für kleine Strukturen kann die FINMA vom Aufsichtsorgan absehen (Art. 37 Abs. 5 FINIV).
• Aufsicht: durch die FINMA selbst, ohne Aufsichtsorganisation (Art. 61 Abs. 3 FINIG).
• Reihenfolge: «Sie dürfen sich erst nach Erteilung der Bewilligung in das Handelsregister eintragen lassen» (Art. 5 Abs. 2 FINIG).

Die Schwellen, unter denen Sie Vermögensverwalter bleiben

Verwalten Sie kollektive Kapitalanlagen für qualifizierte Anleger, gelten Sie als gewöhnlicher Vermögensverwalter, wenn die verwalteten Vermögenswerte einschliesslich Hebelwirkung höchstens 100 Millionen Franken betragen, oder höchstens 500 Millionen Franken ohne Hebel und ohne Anrecht auf Rückzahlung in den ersten fünf Jahren (Art. 24 Abs. 2 Bst. a FINIG). Beim Immobilienfonds hilft der zweite Weg nicht: Bei offenen kollektiven Kapitalanlagen haben die Anleger «unmittelbar oder mittelbar einen Rechtsanspruch auf Rückgabe ihrer Anteile zum Nettoinventarwert» (Art. 8 Abs. 2 KAG). Es bleibt die Grenze von 100 Millionen, mit Bewilligung als Vermögensverwalter und Aufsichtsorganisation.

Ein L-QIF in der Rechtsform der SICAV oder der KmGK bedarf keiner Bewilligung (Art. 13 Abs. 2bis KAG), untersteht aber trotzdem Regeln: Lassen Sie ihn vor jeder Präsentation anwaltlich prüfen.

Lex Koller: Ihre Kunden und Ihre eigenen Vehikel

Das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG), die Lex Koller, betrifft ein von Ausländern gegründetes Asset Management zweimal. «Personen im Ausland bedürfen für den Erwerb von Grundstücken einer Bewilligung der zuständigen kantonalen Behörde» (Art. 2 Abs. 1 BewG). Keine Bewilligung braucht unter anderem, wer ein Grundstück erwirbt, das als ständige Betriebsstätte eines Gewerbes dient (Art. 2 Abs. 2 Bst. a BewG).

Bei Ihren Kunden zählt der Wohnsitz mehr als der Pass. Ein Deutscher mit rechtmässigem und tatsächlichem Wohnsitz in Zürich ist keine Person im Ausland, derselbe Deutsche mit Wohnsitz in Frankfurt schon (Art. 5 Abs. 1 Bst. a BewG). Eine Gesellschaft dazwischenzuschalten ändert daran nichts: Als Erwerb eines Grundstücks gilt auch der Erwerb eines Anteils an einer juristischen Person, deren tatsächlicher Zweck der Erwerb von Grundstücken ist, «sofern die Anteile dieser juristischen Person nicht an einer Börse in der Schweiz kotiert sind» (Art. 4 Abs. 1 Bst. e BewG). Dasselbe gilt für Anteile an Immobilienfonds und Aktien einer Immobilien-SICAV ohne regelmässigen Handel (Art. 4 Abs. 1 Bst. c und cbis BewG).

Nach den Weisungen des Bundesamts für Justiz dürfen Personen im Ausland Büros, Läden oder Hotels auch als reine Kapitalanlage erwerben, Wohnungen grundsätzlich nicht. Wer das Gesetz zu umgehen versucht, erhält keine Bewilligung (Art. 12 Bst. c BewG).

Bei Ihren eigenen Vehikeln trifft das Gesetz auch den Verwalter. Die Beherrschung einer juristischen Person durch Personen im Ausland wird vermutet, wenn diese mehr als einen Drittel des Kapitals oder der Stimmen halten (Art. 6 Abs. 2 BewG). Bei einem Immobilienfonds genügt, dass «dessen Verwaltung im Sinne dieses Gesetzes von einer Person im Ausland wahrgenommen wird und die Fondsleitung eine Person im Ausland ist» (Art. 6 Abs. 4 BewG). Prüfen Sie diesen Punkt, bevor Sie Investoren einen Wohnimmobilienfonds versprechen.

Geldwäschereigesetz: Kauf, Verkauf und Mittelbeschaffung

Seit dem 1. Oktober 2026 erfasst das Geldwäschereigesetz (GwG) Beraterinnen und Berater, «die für Dritte berufsmässig bei finanziellen Transaktionen einschliesslich der Mittelbeschaffung» im Zusammenhang mit dem «Kauf und Verkauf von Grundstücken» mitwirken (Art. 2 Abs. 3bis Bst. a GwG). Ein Asset Manager, der die Finanzierung eines Kaufs für seinen Kunden organisiert, kann darunter fallen.

Ausgenommen sind unter anderem Übertragungen unter fünf Millionen Franken, wenn der Kaufpreis ausschliesslich über Banken oder andere unterstellte Finanzintermediäre fliesst, und der Kauf selbst bewohnter Wohnliegenschaften (Art. 2 Abs. 4ter Bst. b und c GwG). Für eine Geschäftsliegenschaft von 18 Millionen Franken hilft keine der beiden Ausnahmen. Wer als Berater erfasst ist, schliesst sich einer Selbstregulierungsorganisation an; wer berufsmässig fremde Vermögenswerte annimmt oder hilft, sie zu übertragen, ist Finanzintermediär (Art. 2 Abs. 3 GwG).

Real Estate Asset Management gründen: Rechtsform und Vertretung

Für ein Real Estate Asset Management, das Liegenschaften im Direktbesitz betreut, genügt zum Start oft die GmbH mit 20 000 Franken voll einbezahltem Stammkapital. Die AG mit 100 000 Franken Aktienkapital, wovon mindestens 50 000 Franken einbezahlt, wirkt gegenüber Family Offices und institutionellen Eigentümern solider. Den Ablauf bis zum Handelsregistereintrag beschreibt unsere Seite Firmengründung in Genf.

Unabhängig vom Pass gilt: «Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat.» Bei der AG muss diese Person «Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein» (Art. 718 Abs. 4 OR), bei der GmbH «Geschäftsführer oder Direktor» (Art. 814 Abs. 3 OR).

Ein Hinweis für den Kanton Tessin: Dort ist die «amministrazione di immobili e di società immobiliari» für Dritte eine Tätigkeit als Immobilientreuhänder (Art. 4 Bst. d LFid), die eine persönliche kantonale Bewilligung voraussetzt. Klären Sie das vor dem ersten Tessiner Mandat.

Ein Fall: ein Frankfurter Manager gründet in Zürich

Ein Asset Manager, elf Jahre bei einem Frankfurter Immobilieninvestor, zieht mit einer Aufenthaltserlaubnis nach FZA nach Zürich und gründet eine AG mit 100 000 Franken Aktienkapital. Sein erstes Mandat kommt von einer Zürcher Immobilien-AG im Besitz einer Familie mit Wohnsitz in der Schweiz: die Strategie für sieben Wohn- und Geschäftshäuser in Zürich und Baden, bewertet mit 95 Millionen Franken. Das Mandat betrifft nur Liegenschaften, die der Mandant direkt hält; nach dem Wortlaut des FIDLEG verwaltet er keine Finanzinstrumente. Im Geschäftszweck steht Immobilien-Asset-Management, nicht Vermögensverwaltung.

Nach einem halben Jahr soll er auch die Anteile der Familie an kotierten Immobilienfonds betreuen, rund 12 Millionen Franken. Das sind Finanzinstrumente, und eine unbefristete Verfügungsmacht über mehr als 5 Millionen Franken würde die Schwelle von Art. 19 FINIV überschreiten. Er schreibt in den Mandatsvertrag, dass die Fondsanteile bei der Bank der Familie bleiben und er sie weder kauft noch verkauft. Ein zweiter Kunde, ein Investor mit Wohnsitz in Frankfurt, will sich an einer nicht kotierten Immobiliengesellschaft mit Wohnungen in Winterthur beteiligen. Das ist ein bewilligungspflichtiger Erwerb (Art. 4 Abs. 1 Bst. e BewG); der Manager lenkt die Suche auf Bürogebäude um.

Real Estate Asset Management gründen aus Deutschland oder Österreich

Deutschland und Österreich gehören zur EU, und für ihre Bürger gilt das Freizügigkeitsabkommen: Wer sich zur Ausübung einer selbstständigen Erwerbstätigkeit niederlassen will, «erhält eine Aufenthaltserlaubnis mit einer Gültigkeitsdauer von mindestens fünf Jahren», sofern er nachweist, dass er zu diesem Zweck niedergelassen ist oder sich niederlassen will (Anhang I Art. 12 Abs. 1 FZA). Gründer aus Drittstaaten werden nach Art. 19 AIG zugelassen, wenn dies unter anderem «dem gesamtwirtschaftlichen Interesse entspricht».

Behalten Sie in der Startphase Ihren Wohnsitz in Deutschland oder Österreich, braucht die Gesellschaft für die Vertretung eine weitere Person mit Wohnsitz in der Schweiz.

Sechs Fehler, die wir in Gründungsdossiers sehen

1. «Vermögensverwalter» im Geschäftszweck einer Gesellschaft, die nur Liegenschaften betreut.
2. Fondsanteile eines Kunden übernehmen, ohne die Schwellen von Art. 19 FINIV zu prüfen.
3. Die Fondsgesellschaft vor der Bewilligung der FINMA eintragen.
4. Für einen Fondsverwalter 100 000 statt 200 000 Franken Kapital einplanen.
5. Bei einem offenen Immobilienfonds auf die Grenze von 500 Millionen bauen.
6. Einem Investor ohne Wohnsitz in der Schweiz Wohnliegenschaften anbieten, auch über eine nicht kotierte Gesellschaft.

FAQ: Real Estate Asset Management in der Schweiz gründen

Braucht ein Real Estate Asset Manager eine Bewilligung der FINMA?

Nach dem Wortlaut des Gesetzes nicht, solange er nur Liegenschaften verwaltet, die sein Kunde direkt hält: Grundstücke stehen nicht auf der Liste der Finanzinstrumente in Art. 3 Bst. a FIDLEG. Eine Bestätigung der FINMA dazu fehlt. Fondsanteile, Immobilienaktien oder ein Fonds ändern die Antwort.

Welche Bewilligung braucht man, um einen Immobilienfonds zu verwalten?

Die Bewilligung als Verwalter von Kollektivvermögen nach Art. 24 FINIG, mit direkter Aufsicht durch die FINMA. Verlangt sind eine Handelsgesellschaft, 200 000 Franken voll einbezahltes Mindestkapital (Art. 42 FINIV) und eine Geschäftsführung aus mindestens zwei Personen. Der Fonds selbst wird separat bewilligt (Art. 13 KAG).

Wie viel Kapital braucht ein Unternehmen im Real Estate Asset Management?

Für Liegenschaften im Direktbesitz das Kapital der Rechtsform: 20 000 Franken (GmbH) oder 100 000 Franken, davon 50 000 einbezahlt (AG). Als Vermögensverwalter sind 100 000 Franken bar einbezahlt nötig (Art. 22 FINIG), als Verwalter von Kollektivvermögen 200 000 Franken voll einbezahlt (Art. 42 FINIV).

Kann ein ausländischer Gründer einen Wohnimmobilienfonds in der Schweiz aufsetzen?

Zuerst muss er die Lex Koller prüfen. Ein Immobilienfonds gilt als von Personen im Ausland beherrscht, wenn seine Verwaltung von einer Person im Ausland wahrgenommen wird und die Fondsleitung eine Person im Ausland ist (Art. 6 Abs. 4 BewG). Der Erwerb von Wohnliegenschaften durch Personen im Ausland ist bewilligungspflichtig.

Untersteht ein Immobilien-Asset-Manager dem Geldwäschereigesetz?

Seit dem 1. Oktober 2026 kann er es, wenn er für seine Kunden bei finanziellen Transaktionen rund um Kauf oder Verkauf eines Grundstücks mitwirkt, einschliesslich der Mittelbeschaffung (Art. 2 Abs. 3bis GwG). Er schliesst sich dann einer Selbstregulierungsorganisation an. Übertragungen unter fünf Millionen Franken, die nur über Banken bezahlt werden, sind ausgenommen.

Quellen

• Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG), SR 950.1, Art. 3
• Finanzinstitutsgesetz (FINIG), SR 954.1
• Finanzinstitutsverordnung (FINIV), SR 954.11
• Kollektivanlagengesetz (KAG), SR 951.31
• FINMA, Vermögensverwalter
• Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG), SR 211.412.41
• Bundesamt für Justiz, Weisungen an die Grundbuchämter zur Lex Koller, 1. Juli 2009
• Geldwäschereigesetz (GwG), SR 955.0, Art. 2
• Obligationenrecht (OR), SR 220, Art. 718 und 814
• Freizügigkeitsabkommen (FZA), SR 0.142.112.681, Anhang I
• Ausländer- und Integrationsgesetz (AIG), SR 142.20, Art. 19
• Kanton Tessin, Legge sull’esercizio delle professioni di fiduciario (LFid), RL 953.100 (italienisch)