Créer une société de conseil à Genève : statut du fondateur, mandat, TVA et activités réglementées

Créer une société de conseil à Genève sans autorisation fédérale

Le droit fédéral ne soumet pas le conseil en stratégie ou en management à autorisation, et la profession ne figure pas parmi les professions réglementées recensées par le SEFRI. Comme l’écrivent le SEFRI et la CDIP en 2022, « Seules quelques professions sont dites réglementées en Suisse ».

À Genève, la police du commerce et de lutte contre le travail au noir (PCTN) tient la liste des activités commerciales soumises à autorisation. Dans sa version du 24 août 2026, elle compte huit activités, et le conseil n’y figure pas.

Un détour à prévoir si votre cabinet vise aussi le Tessin : la loi tessinoise sur les fiduciaires y soumet la « consulenza aziendale » à autorisation. Le titre CMC de Consulting Network Switzerland, institut suisse accrédité par l’ICMCI, reste facultatif. Et si votre offre tient surtout de la marque et de la publicité, lisez notre article pour créer une agence de communication à Genève.

Conseil en management ou activité réglementée : la frontière

Avec des banques privées pour clients, une mission d’organisation peut dériver vers le conseil financier. La loi sur les services financiers range parmi les services financiers « l’émission de recommandations personnalisées concernant des opérations sur instruments financiers (conseil en placement) » (art. 3 let. c ch. 4 LSFin). Redessiner le back-office d’une banque n’en relève pas ; recommander à son directeur des obligations pour la trésorerie de sa holding, si.

La gestion de fortune va plus loin : est gestionnaire quiconque peut « disposer à titre professionnel, au nom et pour le compte de clients, de leurs valeurs patrimoniales » (art. 17 al. 1 LEFin), et l’autorisation de la FINMA précède l’inscription au registre du commerce. Voir notre article sur la création d’une société de gestion de fortune à Genève et, pour le recrutement, notre guide pour créer une agence de placement et de location de services.

Statut du consultant : salarié de sa propre société

Dans une SA ou une Sàrl, le fondateur qui travaille pour sa société en est le salarié. Le portail PME du SECO attribue aux fondateurs de ces sociétés « le statut de travailleur exerçant une activité dépendante aux yeux des assurances sociales ». Sur votre salaire, les cotisations AVS, AI et APG s’élèvent à 10,6 %, réparties à parts égales entre la société et vous, assurance-chômage en sus.

Les administrateurs cotisent aussi sur leur rémunération, puisque le salaire déterminant comprend « les tantièmes, les indemnités fixes et les jetons de présence des membres de l’administration » (art. 7 let. h RAVS). Le fondateur salarié est assuré contre les accidents (art. 1a LAA) et, au-delà de 22 680 francs de salaire annuel, affilié à la LPP ; ce seuil passe à 23 040 francs le 1er janvier 2027.

Le chômage reste hors d’atteinte : selon le portail PME, l’associé ou le gérant qui perd son emploi mais garde sa position d’influence « n’a pas droit aux indemnités de chômage tant qu’il ne quitte pas définitivement cette position ».

Indépendant ou SA : le regard de la caisse de compensation

Facturer une seule banque en raison individuelle expose à une requalification. Le mémento AVS 2.02 retient la raison sociale, le risque économique, la liberté d’organisation et la pluralité de mandants ; avec un seul mandant, l’activité « est généralement considérée comme salariée ». La LPGA ne définit d’ailleurs l’indépendant qu’en creux, par un revenu qui ne provient pas d’une activité salariée (art. 12 al. 1).

SA genevoise et administrateur domicilié

La SA demande 100 000 francs de capital-actions, dont 20 % par action et au moins 50 000 francs libérés à la fondation (art. 621 al. 1 et 632 CO). La Sàrl se contente de 20 000 francs, libérés dès la fondation (art. 773 al. 1 et 777c al. 1 CO).

L’article 718 al. 4 CO impose un représentant résident : « La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être un membre du conseil d’administration ou un directeur. » Dans une Sàrl, ce rôle revient à un gérant ou à un directeur (art. 814 al. 3 CO).

Statuts, libération du capital et inscription au registre du commerce de Genève suivent ensuite le parcours décrit dans notre guide sur la création d’une société à Genève.

Créer une société de conseil à Genève quand on vient de France

Ressortissant de l’Union européenne, un consultant français qui vient exercer une activité non salariée « reçoit un titre de séjour d’une durée de cinq ans au moins à dater de sa délivrance », sur preuve de son établissement (ALCP, annexe I, art. 12). Un ressortissant d’un État tiers relève de l’article 19 LEI, qui exige notamment qu’« il dispose d’une source de revenus suffisante et autonome ».

Tant que vous vivez en France, la SA doit pouvoir être représentée par un administrateur ou un directeur domicilié en Suisse, et la Sàrl par un gérant ou un directeur (art. 718 al. 4 et 814 al. 3 CO).

Contrat de mandat : les clauses qui tiennent et celles qui tombent

Le contrat qui lie votre cabinet à une banque ou à une PME est en principe un mandat, et le client peut y mettre fin quand il le veut : « Le mandat peut être révoqué ou répudié en tout temps » (art. 404 al. 1 CO). L’affaire de référence porte justement sur un contrat de conseil assorti d’un préavis de trois mois ; le Tribunal fédéral y a confirmé le caractère impératif de ce droit (ATF 115 II 464, 19 décembre 1989).

Un rapport d’organisation ne transforme pas d’office la mission en contrat d’entreprise. Dans l’ATF 127 III 328, à propos de l’estimation d’un immeuble, le Tribunal fédéral retient le contrat d’entreprise lorsque le résultat peut se vérifier objectivement comme juste ou faux, le mandat sinon, et il a appliqué le droit du mandat à cette estimation ; il laisse ouverte la question pour les autres contrats.

TVA des prestations de conseil facturées depuis Genève

Une prestation de conseil est en principe réputée fournie au siège de son destinataire (art. 8 al. 1 LTVA). La banque de la rue du Rhône ou la PME de Meyrin reçoit donc une facture à 8,1 % dès que votre société est assujettie ; la holding luxembourgeoise qui commande une étude pour son groupe reçoit une facture sans TVA suisse.

L’assujettissement commence à 100 000 francs de chiffre d’affaires annuel, en Suisse et à l’étranger, issu de prestations non exclues du champ de l’impôt (art. 10 al. 2 let. a LTVA) : la facture luxembourgeoise compte. Les séminaires que vous animez pour le personnel d’une banque peuvent en revanche relever des prestations exclues (art. 21 al. 2 ch. 11 LTVA), hors du seuil sauf option (art. 22).

Avant l’inscription de la SA

L’associé qui facture déjà des clients genevois par sa société belge n’a pas à l’immatriculer en Suisse tant qu’elle n’y fournit que des prestations de services situées au lieu du destinataire (art. 10 al. 2 let. b ch. 2 LTVA). Le client genevois déclare alors l’impôt sur les acquisitions, s’il est assujetti ou s’il dépasse 10 000 francs d’achats de ce type par année civile (art. 45 LTVA).

Secret, données et équipe : tout passe par le contrat

Aucun secret professionnel pénal ne couvre le consultant. L’article 321 du Code pénal vise notamment les « avocats, défenseurs en justice, notaires » et les professions de santé, pas les conseillers d’entreprise. Votre clause de confidentialité a pourtant une portée pénale : l’article 162 CP punit, sur plainte, la révélation d’un secret commercial qu’on est tenu de garder en vertu d’une obligation contractuelle. Faites signer la même obligation à vos collaborateurs.

Quand la banque vous confie des organigrammes nominatifs ou des dossiers du personnel, votre SA les traite pour elle : elle est sous-traitante au sens de la LPD, soit la personne qui « traite des données personnelles pour le compte du responsable du traitement » (art. 5 let. k). Un contrat est requis (art. 9 al. 1 LPD), et aucun tiers ne peut intervenir sans l’autorisation préalable de la banque (art. 9 al. 3 LPD).

Vos consultants salariés peuvent s’engager par écrit à ne pas vous concurrencer, s’ils ont eu accès à la clientèle ou à des secrets d’affaires dont l’usage peut vous causer un préjudice sensible ; la clause est limitée quant au lieu, au temps et au genre d’affaires (art. 340 et 340a CO). L’assurance responsabilité civile professionnelle, enfin, reste un choix : aucune loi ne l’impose au conseil en stratégie, alors qu’elle conditionne l’inscription des conseillers LSFin et des intermédiaires d’assurance non liés.

Un cas concret : un Belge, une Canadienne et un Genevois

Trois consultants en organisation fondent à Genève une SA de 100 000 francs, dont 50 000 libérés, pour conseiller des banques privées et des PME. Le Genevois siège au conseil d’administration avec signature et assure la représentation exigée par l’article 718 al. 4 CO. Le Belge s’installe à Genève sous le régime de l’ALCP ; l’associée canadienne, restée à Montréal, prépare son admission selon l’article 19 LEI.

Le premier mandat, la réorganisation des opérations d’une banque privée, s’accompagne d’une clause de confidentialité et d’un contrat de sous-traitance LPD ; un analyste montréalais n’y touche qu’après autorisation de la banque. Six mois plus tard, le directeur général demande quelles obligations acheter pour sa holding personnelle. C’est du conseil en placement : la SA décline et poursuit sa mission. Quand la banque y met fin deux mois avant le terme, les lots validés sont facturés ; le préavis contractuel ne la retenait pas.

Erreurs de départ d’un cabinet genevois

• Constituer la SA sans administrateur domicilié en Suisse.
• Répondre par complaisance à une question de placement d’un dirigeant.
• Bâtir son budget sur un préavis de trois mois.
• Promettre à une banque le « secret professionnel » sans clause de confidentialité.
• Associer un analyste externe aux données du client sans son accord préalable.
• Payer les associés surtout en dividendes, avec un salaire anormalement bas.