Créer une société de courtage en assurance à Genève : le guide complet

Lié ou non lié : la qualification avant tout

La loi ouvre par une définition volontairement large : par intermédiaire d’assurance, on entend toute personne qui, quelle que soit sa désignation, propose ou conclut un contrat d’assurance dans l’intérêt d’une entreprise d’assurance ou d’une autre personne. Aucun titre commercial ne met à l’abri : conseiller, apporteur, partenaire, la désignation est explicitement écartée par le texte.

La ligne de partage vient ensuite, et elle décrit une position plutôt qu’une liste de critères. Les intermédiaires d’assurance non liés entretiennent des rapports de loyauté avec les preneurs d’assurance et agissent dans l’intérêt de ces derniers ; tous les autres intermédiaires d’assurance sont considérés comme liés.

Deux conséquences pratiques en découlent. La première a modifié la lecture même du registre : les intermédiaires liés n’y figurent en principe plus, si bien qu’une absence d’inscription ne signifie plus la même chose qu’avant 2024 pour un client qui vérifie. La seconde est l’interdiction de cumuler : la loi prohibe d’exercer à la fois en qualité d’intermédiaire lié et en qualité d’intermédiaire non lié. Un cabinet qui servirait certains clients en toute indépendance et d’autres sous mandat d’un assureur ne pratique pas un modèle mixte, il se met en infraction. Deux sociétés sœurs animées par les mêmes personnes ne règlent pas davantage la question.

La loi ferme la chaîne des deux côtés : il est interdit d’exercer en faveur d’entreprises d’assurance non autorisées, et les entreprises d’assurance ne peuvent pas collaborer avec des intermédiaires non enregistrés.

Les quatre conditions d’inscription au registre

L’inscription n’est pas une déclaration postérieure au démarrage : les intermédiaires non liés n’ont le droit d’exercer leur activité que s’ils sont inscrits. Quatre conditions cumulatives la commandent.

• Disposer d’un siège, d’un domicile ou d’une succursale en Suisse. Un cabinet étranger qui veut servir des preneurs suisses doit donc créer ce point d’ancrage avant toute démarche.
• Jouir d’une bonne réputation et offrir les garanties du respect des obligations découlant de la loi.
• Disposer des capacités et des connaissances nécessaires ou, pour un employeur, compter suffisamment d’employés qui y satisfont. Une société n’a donc pas besoin que chacun soit qualifié, mais elle doit en compter assez qui le soient, et suivre nominativement ces personnes.
• Avoir conclu une assurance responsabilité civile professionnelle ou disposer de garanties financières équivalentes.

La troisième condition est celle qui fixe le calendrier, parce qu’elle passe par un examen.

Formation, examen d’agrément et recertification

La loi confie aux entreprises d’assurance et aux intermédiaires le soin de définir des normes minimales de formation initiale et continue par branche, le Conseil fédéral fixant les exigences à défaut. Ces normes minimales sont entrées en vigueur le 1er octobre 2024, portées par l’Association pour la formation professionnelle en assurance.

Le dispositif comporte deux temps. L’intermédiaire réussit d’abord un examen en vue de l’agrément, proposé dans différents profils : cette réussite est une condition préalable à l’exercice d’une activité d’intermédiaire dans la branche d’assurance concernée. Il passe ensuite un examen de recertification, tous les intermédiaires étant convoqués à ces contrôles en ligne tous les deux ans.

Ce que coûte l’enregistrement

La révision a introduit une taxe de surveillance annuelle, qui n’existait pas auparavant pour les intermédiaires enregistrés.

Ces montants ne représentent pas le coût réel d’un lancement. La charge se situe dans la formation, dans la responsabilité civile professionnelle et dans la construction de la documentation client. La procédure passe par la plateforme de la FINMA, et l’intermédiaire non lié doit ensuite rendre compte annuellement à l’autorité. Aucun délai d’obtention ne peut être annoncé : il dépend de la complétude du dossier.

La société genevoise : forme, but social, gouvernance

Le choix de la forme suit la logique habituelle, avec une nuance propre au métier. La raison individuelle ne demande aucun capital et s’inscrit au registre du commerce dès 100 000 francs de recettes annuelles, mais elle laisse le patrimoine personnel exposé, ce qui pèse dans une activité de conseil engageant une responsabilité professionnelle. La société à responsabilité limitée demande 20 000 francs de capital intégralement libérés et convient à la plupart des cabinets. La société anonyme demande 100 000 francs, dont 50 000 au moins libérés, et s’impose lorsque plusieurs associés entrent au capital ou qu’une cession du portefeuille est envisagée à terme. Le déroulé complet figure dans notre guide de la création d’une société à Genève, et nous le prenons en charge dans le cadre de notre service de création de société à Genève.

Le but social demande davantage d’attention qu’on ne lui en accorde d’ordinaire. Il doit décrire l’intermédiation en assurance telle qu’elle sera réellement exercée, sans y ajouter par confort des activités qui relèvent d’autres régimes : le conseil en placement et la gestion de fortune relèvent d’autres lois et de leurs propres autorisations, comme le détaille notre guide pour créer une société de gestion de fortune à Genève. Un but social trop large crée une apparence d’activité non autorisée, et il se corrige ensuite par un acte notarié.

Reste la gouvernance des compétences. Puisque la loi permet à un employeur de satisfaire à l’exigence de capacités en comptant suffisamment d’employés qualifiés, le départ d’une personne clé peut fragiliser l’inscription du cabinet. Cela se suit, et cela s’anticipe dans le plan de formation.

Information du client et divulgation des indemnités

Avant la conclusion du contrat, l’intermédiaire informe le preneur d’assurance sur des points précis : son nom et son adresse, le genre d’intermédiation qu’il exerce en indiquant s’il est lié ou non lié et, le cas échéant, le nom des entreprises d’assurance pour lesquelles il agit, la manière d’accéder à l’information sur sa formation, l’identité de la personne responsable en cas de faute, et le traitement des données qu’il opère.

S’y ajoute, pour les non liés, l’obligation d’informer des indemnités reçues de la part d’entreprises d’assurance ou d’autres tiers. C’est le point où la cohérence du modèle se vérifie. Un intermédiaire qui se présente comme non lié, donc agissant dans l’intérêt du preneur, tout en percevant d’un assureur une rémunération qu’il ne divulgue pas, contredit la définition qui fonde son inscription. Le sujet dépasse la déontologie : c’est la qualification qui vacille, et avec elle le droit d’exercer.

Les pièges qui font tomber la qualification

Le premier est le cumul déguisé : servir certains clients en indépendant et d’autres sous mandat d’un assureur. L’interdiction est expresse, et elle ne se contourne pas par une seconde structure.

Le deuxième est l’accord commercial qui vide l’indépendance de sa substance : exclusivité de fait, objectifs de volume, rémunération conditionnée au placement d’un produit. Aucun de ces éléments n’est illicite isolément, mais leur accumulation contredit la position de loyauté envers le preneur.

Le troisième est l’oubli de la divulgation des indemnités, souvent par habitude d’un marché où elle n’était pas exigée avant la révision.

Le quatrième est le démarrage avant l’inscription, ou dans une branche pour laquelle l’examen d’agrément n’a pas été réussi.

Le cinquième tient à la responsabilité civile professionnelle : une couverture souscrite tardivement, ou dont les montants et les exclusions n’ont pas été confrontés aux risques réellement placés, ne remplit pas solidement la condition légale.