Crear una consultora en Ginebra: estatus del fundador, mandato, IVA y actividades reguladas

Crear una consultora en Ginebra sin autorización federal

El derecho federal no somete a autorización la consultoría de estrategia o de gestión, que no figura en la lista de profesiones reguladas de la Secretaría de Estado de Formación, Investigación e Innovación (SEFRI). Como recordaban en 2022 la SEFRI y la Conferencia de directores cantonales de educación (CDIP), en Suiza solo unas pocas profesiones están reguladas.

En Ginebra, la policía del comercio (PCTN) publica la lista de actividades comerciales sujetas a autorización: en su versión del 24 de agosto de 2026 enumera ocho, del taxi a la venta en subasta, y la consultoría no figura.

El Tesino es distinto: su ley cantonal LFid somete a autorización la «consulenza aziendale», la consultoría de empresa ejercida profesionalmente para terceros. El título CMC de Consulting Network Switzerland, instituto suizo acreditado por el ICMCI, es voluntario. Si su oferta es sobre todo de marca y publicidad, lea mejor nuestro artículo para crear una agencia de comunicación en Ginebra.

Consultoría de gestión o actividad regulada

Con bancos privados como clientes, una misión de organización puede deslizarse hacia el asesoramiento financiero. La ley sobre los servicios financieros (LSFin) califica de servicio financiero el asesoramiento en inversiones, es decir, las recomendaciones personalizadas sobre operaciones con instrumentos financieros (art. 3, letra c, número 4). Rediseñar el back office de un banco queda fuera; recomendar a su director obligaciones para la tesorería de su holding, dentro.

La gestión de patrimonios va más lejos: es gestor quien, en virtud de un mandato, puede disponer a título profesional de los valores patrimoniales de sus clientes en nombre y por cuenta de ellos (art. 17, apdo. 1, LEFin), y la autorización de la FINMA precede a la inscripción en el registro mercantil (art. 5 LEFin). Vea nuestro artículo sobre la gestión de patrimonios en Ginebra y, para la selección de personal, nuestra guía para crear una agencia de colocación en Suiza.

Estatus del consultor: asalariado de su propia sociedad

En una Sàrl o una SA, el fundador que trabaja para su sociedad es asalariado de ella: el portal PYME de la SECO lo describe como empresario y empleado a la vez, y los seguros sociales lo tratan como trabajador por cuenta ajena. Sobre su salario, las cotizaciones AVS (vejez y supervivencia), AI (invalidez) y APG (pérdida de ganancia) suman el 10,6 %, a partes iguales con la sociedad, más el seguro de desempleo.

Los administradores cotizan también por sus participaciones en beneficios, indemnizaciones fijas y dietas de asistencia (art. 7, letra h, RAVS). Como asalariado de su sociedad, usted está asegurado contra accidentes (art. 1a LAA) y, por encima de 22 680 francos de salario anual, afiliado a la previsión profesional (LPP); el umbral pasa a 23 040 francos el 1 de enero de 2027.

Los dividendos tampoco esquivan las cotizaciones: con un salario nulo o anormalmente bajo y dividendos manifiestamente desproporcionados, los beneficios cuentan como salario hasta el importe habitual en el sector (memento AVS/AI 2.01). El desempleo, en cambio, queda fuera de alcance: según el portal PYME, el socio o gerente que pierde su empleo pero conserva una posición de influencia no tiene derecho a indemnización mientras no la abandone definitivamente.

Autónomo o sociedad: el criterio de la caja de compensación

Facturar a un solo banco como empresario individual expone a una recalificación. El memento AVS/AI 2.02 mira si actúa bajo una razón social, si asume el riesgo económico, si organiza libremente su trabajo y si tiene varios clientes; con uno solo, la actividad se considera en general asalariada, diga lo que diga el contrato. La LPGA define incluso los ingresos independientes por exclusión: los que no proceden de un trabajo asalariado (art. 12, apdo. 1).

Sàrl o SA: gerente residente

La Sàrl exige 20 000 francos de capital social, íntegramente desembolsados en la constitución (art. 773, apdo. 1, y 777c, apdo. 1, CO). La SA requiere 100 000 francos de capital, de los que deben desembolsarse al menos el 20 % de cada acción y nunca menos de 50 000 francos (art. 621, apdo. 1, y 632 CO).

Además, la sociedad debe poder ser representada por una persona domiciliada en Suiza: en una Sàrl, un gerente o un director (art. 814, apdo. 3, CO); en una SA, un miembro del consejo de administración o un director (art. 718, apdo. 4, CO).

Estatutos, desembolso del capital e inscripción en el registro mercantil de Ginebra siguen después los pasos de nuestra guía para crear una empresa en Suiza.

Crear una consultora en Ginebra desde España

Si llega desde España, la libre circulación le abre el camino: un ciudadano de la Unión Europea que se instala en Suiza para trabajar por cuenta propia recibe un permiso de residencia de al menos cinco años si acredita que se establece con ese fin (Acuerdo sobre la libre circulación de personas, ALCP, anexo I, art. 12). Una persona de nacionalidad colombiana, como otros fundadores latinoamericanos, depende de la admisión que regula el artículo 19 de la ley de extranjería y de integración (LEI), que exige en particular que sirva a los intereses económicos del país y una fuente de ingresos suficiente y propia. Mientras sus socios se instalan, un gerente domiciliado en Suiza asegura la representación de la sociedad (art. 814, apdo. 3, CO).

El contrato de mandato: qué cláusulas resisten

Su contrato con un banco o una pyme es, en principio, un mandato, y el cliente puede ponerle fin cuando quiera: el artículo 404, apartado 1, CO permite revocarlo o renunciar a él en todo momento. El caso de referencia trataba de un contrato de consultoría con tres meses de preaviso, y el Tribunal federal confirmó el carácter imperativo de ese derecho (ATF 115 II 464, 19 de diciembre de 1989).

Entregar un informe no convierte por sí solo la misión en un contrato de obra. En el ATF 127 III 328, a propósito de un peritaje, el Tribunal federal consideró que hay contrato de obra cuando el resultado puede comprobarse objetivamente como correcto o erróneo, y mandato en caso contrario. Dejó abierta la cuestión para los demás contratos.

IVA de la consultoría facturada desde Ginebra

Un servicio de consultoría se presta, en principio, en la sede de quien lo recibe (art. 8, apdo. 1, LTVA). El banco de la rue du Rhône o la pyme de Meyrin reciben, por tanto, una factura con el 8,1 % en cuanto su sociedad está sujeta al IVA; el grupo de Bogotá que le encarga un estudio para su sede la recibe sin IVA suizo.

La sujeción empieza a partir de 100 000 francos de volumen de negocios anual, obtenido en Suiza y en el extranjero con prestaciones no excluidas del ámbito del impuesto (art. 10, apdo. 2, letra a, LTVA): la factura a Bogotá cuenta. Los seminarios que imparta al personal de un banco pueden, en cambio, figurar entre las prestaciones excluidas (art. 21, apdo. 2, número 11, LTVA), que quedan fuera del umbral salvo que opte por gravarlas (art. 22 LTVA).

Antes de inscribir la Sàrl

Si una socia ya factura a clientes ginebrinos desde su empresa en Colombia, no tiene que inscribirla en Suiza mientras esta solo preste servicios cuyo lugar se sitúe en Suiza según el artículo 8, apartado 1 (art. 10, apdo. 2, letra b, número 2, LTVA). El cliente ginebrino paga entonces el impuesto sobre las adquisiciones si está sujeto al IVA o si compra más de 10 000 francos de esos servicios en un año civil (art. 45 LTVA).

Secreto, datos y equipo: todo por contrato

El secreto profesional penal no cubre al consultor: el artículo 321 del Código penal cita, entre otros, a abogados, defensores, notarios y profesiones sanitarias, no a los consultores de empresa. Su cláusula de confidencialidad tiene, sin embargo, alcance penal: el artículo 162 CP castiga, previa querella, a quien revela un secreto comercial que está obligado a guardar por contrato. Haga firmar la misma obligación a sus colaboradores.

Cuando el banco le confía organigramas nominativos o expedientes de personal, su Sàrl trata esos datos por cuenta del banco y pasa a ser encargada del tratamiento según la ley sobre la protección de datos (art. 5, letra k, LPD). Hace falta un contrato (art. 9, apdo. 1, LPD), y ningún tercero puede intervenir sin autorización previa del banco (art. 9, apdo. 3).

Sus consultores asalariados pueden comprometerse por escrito a no hacerle competencia, si han tenido acceso a la clientela o a secretos de negocio cuyo uso podría causarle un perjuicio considerable; la prohibición debe limitarse en el lugar, el tiempo y el tipo de actividad (art. 340 y 340a CO). El seguro de responsabilidad civil profesional queda a su criterio: ninguna ley lo impone a la consultoría de estrategia, aunque condiciona la inscripción de los asesores LSFin y de los intermediarios de seguros no vinculados.

Caso práctico: una consultora colombiana en Ginebra

Una consultora colombiana en organización funda en Ginebra, con un socio domiciliado allí, una Sàrl de 20 000 francos íntegramente desembolsados para asesorar a bancos privados y pymes. El socio, gerente con firma, asegura la representación que exige el artículo 814, apartado 3, CO. Ella pasa el primer año en Bogotá y prepara su admisión según el artículo 19 LEI.

El primer mandato, reorganizar las operaciones de un banco privado, va acompañado de una cláusula de confidencialidad y de un contrato de encargo del tratamiento; un analista de Medellín solo accede a los expedientes cuando el banco lo autoriza. Seis meses después, el director general pregunta qué obligaciones comprar para su holding personal. Es asesoramiento en inversiones: la Sàrl declina y sigue con su misión. Cuando el banco pone fin al mandato dos meses antes, se facturan los entregables validados; el preaviso pactado no le obligaba a esperar.

Errores de arranque

• Constituir la sociedad sin gerente ni administrador domiciliado en Suiza.
• Contestar por cortesía a la pregunta de inversión de un directivo.
• Construir el presupuesto sobre un preaviso de tres meses.
• Prometer a un banco «secreto profesional» sin cláusula de confidencialidad.
• Dar acceso a un analista externo a los datos del cliente sin su acuerdo previo.
• Retribuir a los socios sobre todo con dividendos y un salario anormalmente bajo.