Wer in der Schweiz ein Wertpapierhaus gründen will, stellt meist zuerst eine andere Frage: Brauchen wir eine Bewilligung als Vermögensverwalter oder als Wertpapierhaus? Beide Status stehen im selben Gesetz, beide erteilt die FINMA, und doch haben sie wenig gemeinsam. Der Unterschied liegt in einer Formel: Der Vermögensverwalter verfügt über die Werte im Namen und für Rechnung seiner Kunden, das Wertpapierhaus handelt Effekten in eigenem Namen für Rechnung der Kunden. Aus dieser Wahl folgen 1,5 Millionen Franken Kapital, die dauernd einzuhalten sind, ein anderes Bewilligungsverfahren und eine andere Aufsicht.
Inhalt
- Wertpapierhaus oder Vermögensverwalter: die Formel
- Die drei Fälle von Art. 41 FINIG
- 1,5 Millionen Franken, dauernd einzuhalten
- Was vor dem Gesuch stehen muss
- Kontoführend oder nicht
- Aufsicht nach der Bewilligung
- Market Maker, internes Matching, Token
- Ausländischer Broker: Zweigniederlassung oder Gesellschaft
- Gründung und Substanz
- Fehler, die ein Gesuch kosten
- Häufige Fragen
Wertpapierhaus oder Vermögensverwalter: die Formel
Die Unterscheidung steht am Anfang, weil sie alles Weitere bestimmt und weil die FINMA, die jeden Status auf einer eigenen Seite beschreibt, die beiden nirgends nebeneinanderstellt.
Als Vermögensverwalter gilt, wer gestützt auf einen Auftrag gewerbsmässig «im Namen und für Rechnung der Kundinnen und Kunden» über deren Vermögenswerte verfügen kann (Art. 17 Abs. 1 FINIG). Die Kundin bleibt Vertragspartei der Bank, der Verwalter übt ein Mandat aus, und die Werte laufen nicht über seine Bilanz.
Als Wertpapierhaus gilt unter anderem, wer gewerbsmässig «in eigenem Namen für Rechnung der Kundinnen und Kunden Effekten handelt» (Art. 41 Bst. a FINIG). Ihre Gesellschaft wird zur Gegenpartei, sie trägt die Abwicklung und tritt am Markt in eigenem Namen auf.
Die Folgen gehen über das Kapital hinaus. Wer an einem Wertpapierhaus eine qualifizierte Beteiligung von mindestens 10 Prozent erwerben oder veräussern will, muss dies der FINMA vorher melden; für Vermögensverwalter und Trustees gilt diese Meldepflicht nicht (Art. 11 Abs. 4, 5 und 7 FINIG). Geht es Ihrem Projekt um die Verwaltung von Portfolios im Auftrag, ist der erste Status richtig, den unser Leitfaden zum Vermögensverwalter in der Schweiz behandelt. Platziert Ihre Gesellschaft die Aufträge in eigenem Namen, ist es der zweite.
Die drei Fälle von Art. 41 FINIG
| Fall | Erfasste Tätigkeit |
|---|---|
| a | Handel mit Effekten in eigenem Namen für Rechnung der Kunden |
| b | Kurzfristiger Handel für eigene Rechnung, hauptsächlich auf dem Finanzmarkt tätig, und zusätzlich eines von drei Merkmalen: Gefährdung der Funktionsfähigkeit des Finanzmarkts, Mitgliedschaft an einem Handelsplatz oder Betrieb eines organisierten Handelssystems |
| c | Kurzfristiger Handel für eigene Rechnung und öffentliche Kursstellung, dauernd oder auf Anfrage (Market Maker) |
Quelle: Finanzinstitutsgesetz, FINIG (SR 954.1), Art. 41, Fassung vom 1. Oktober 2026.
Die Fälle sind alternativ: Einer genügt. Fall a ist der Broker im klassischen Sinn. Die Fälle b und c erfassen den Eigenhandel, aber nie für sich allein. Hinzukommen muss die Bedeutung für den Markt, die Mitgliedschaft an einem Handelsplatz, der Betrieb eines organisierten Handelssystems oder die öffentliche Kursstellung.
Für einen Trading-Desk in Gründung heisst das: Eigenhandel ohne Handelsplatzmitgliedschaft, ohne öffentliche Kurse und ohne Schwerpunkt auf dem Finanzmarkt bleibt ausserhalb. An dem Tag, an dem der Desk Mitglied einer Börse wird, ist er drin.
1,5 Millionen Franken, dauernd einzuhalten
Das Gesetz verlangt ein vollständig einbezahltes Mindestkapital und überlässt die Höhe dem Bundesrat (Art. 45 FINIG). Die Verordnung legt sie fest: Das Mindestkapital von Wertpapierhäusern muss mindestens 1,5 Millionen Franken betragen und voll einbezahlt sein. «Es ist dauernd einzuhalten» (Art. 69 Abs. 1 FINIV).
Der letzte Satz ist der wichtigste. Es geht nicht um einen Betrag, der bei der Gründung eingelegt und danach verbraucht wird. Die Anforderung gilt laufend, und ein Kapital, das die Anlaufverluste aufgezehrt haben, lässt sich nicht am Vorabend einer Prüfung wiederherstellen. Zum Vergleich: Fondsleitungen brauchen nach derselben Verordnung 1 Million Franken (Art. 58 FINIV).
Zwei Konstellationen verlangen zudem eine Drittprüfung. Bei einer Sacheinlagegründung sind der Wert der eingebrachten Aktiven und der Umfang der Passiven durch eine zugelassene Prüfgesellschaft zu überprüfen, und dasselbe gilt bei der Umwandlung eines bestehenden Unternehmens in ein Wertpapierhaus (Art. 69 Abs. 2 FINIV). Ein typischer Fall: Eine Zuger AG, die bisher als Vermögensverwalterin tätig war, beginnt, die Aufträge ihrer Kunden in eigenem Namen auszuführen. Sie wechselt den Status, muss ihr Kapital auf 1,5 Millionen bringen und die Umwandlung prüfen lassen, ein Schritt, der im Zeitplan oft zu spät auftaucht.
Ihr Wertpapierhaus in der Schweiz
Die FINMA prüft ein Dossier, aber zuerst sieht sie eine Gesellschaft
Gründung der AG und Liberierung der 1,5 Millionen, Koordination der Prüfung durch eine zugelassene Prüfgesellschaft bei Sacheinlage oder Umwandlung, Revisionsstelle, Governance und Protokolle, Buchhaltung und die Substanz, die ein beaufsichtigtes Institut nachweisen muss: RISTER® baut die Gesellschaft auf und führt sie, an der Seite der Regulierungsberatung, die das Gesuch einreicht.
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Was vor dem Gesuch stehen muss
Die Bewilligungsvoraussetzungen ergeben sich aus dem Gesetz und lassen sich in fünf Punkten zusammenfassen:
- Rechtsform. Ein Wertpapierhaus mit Sitz in der Schweiz muss die Rechtsform einer Handelsgesellschaft aufweisen (Art. 42 FINIG). Wegen des Kapitals ist das in der Praxis fast immer die AG.
- Organisation. Angemessene Regeln zur Unternehmensführung, eine Organisation, die die gesetzlichen Pflichten erfüllen kann, und ein Risikomanagement, das Rechts- und Reputationsrisiken einschliesst, mit wirksamen internen Kontrollen (Art. 9 FINIG).
- Gewähr. Das Institut und die Personen in Verwaltung und Geschäftsführung bieten Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit, geniessen einen guten Ruf und haben die nötigen fachlichen Qualifikationen; qualifiziert Beteiligte müssen ebenfalls einen guten Ruf geniessen (Art. 11 FINIG).
- Kapital, Eigenmittel, Liquidität. Neben dem Mindestkapital angemessene Eigenmittel und Liquidität, einzeln und konsolidiert, sowie eine angemessene Risikoverteilung (Art. 46 FINIG).
- Geldwäscherei. Wertpapierhäuser sind Finanzintermediäre im Sinne des Geldwäschereigesetzes. Sorgfalts-, Dokumentations- und Meldepflichten gelten ab der ersten Kundenbeziehung.
Was diese Liste nicht sagt, ist die Reihenfolge. Das Gesuch stellt eine Gesellschaft, die bereits existiert, deren Kapital einbezahlt, deren Revisionsstelle gewählt und deren Organisation schriftlich festgehalten ist. Gesellschaftsrecht, Bankbeziehung und Regulierungsdossier laufen parallel, und das langsamste bestimmt den Zeitplan. Projekte, die mit dem Regulierungsdossier beginnen und die Gesellschaft später regeln wollen, verlieren fast immer Zeit.
Kontoführend oder nicht
Das Gesetz zählt auf, was ein Wertpapierhaus darf, und eine Aufgabe trennt zwei Profile. Das Wertpapierhaus kann «für die Kundinnen und Kunden selber oder bei Dritten Konten zur Abwicklung des Handels mit Effekten führen», Effekten der Kunden aufbewahren, Emissionen übernehmen und Derivate schaffen. Im Umfang der Kontoführung darf es auch gewerbsmässig Publikumseinlagen entgegennehmen (Art. 44 FINIG).
Ob ein Wertpapierhaus Kundenkonten führt, verändert sein Risikoprofil und damit die Anforderungen, und die FINMA unterscheidet in ihrer Liste der bewilligten Institute zwischen kontoführenden und nicht kontoführenden Wertpapierhäusern. Die Frage gehört deshalb in den Geschäftsplan, bevor das Gesuch geschrieben wird.
Aufsicht nach der Bewilligung
Mit der Bewilligung beginnt die Aufsicht, und auch hier unterscheiden sich die beiden Status deutlich. Vermögensverwalter und Trustees werden laufend von einer Aufsichtsorganisation überwacht, die die FINMA bewilligt hat. Wertpapierhäuser beaufsichtigt die FINMA direkt (Art. 61 Abs. 1 bis 3 FINIG).
Ein Wertpapierhaus braucht zudem zwei Prüfungen. Es beauftragt eine von der Revisionsaufsichtsbehörde zugelassene Prüfgesellschaft mit der jährlichen aufsichtsrechtlichen Prüfung, und es lässt seine Jahresrechnung nach den Grundsätzen der ordentlichen Revision des Obligationenrechts durch ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen prüfen (Art. 63 Abs. 1 FINIG). Die FINMA kann eine mehrjährige Prüfperiodizität vorsehen und selbst direkte Prüfungen durchführen. Diese Kosten gehören ab dem ersten Jahr in den Geschäftsplan.
Market Maker, internes Matching, Token
Drei Konstellationen liegen an der Grenze und verdienen eine Prüfung, bevor die Architektur festgelegt ist.
Kursstellung. Wer für einzelne Effekten öffentlich dauernd oder auf Anfrage Kurse stellt und dabei kurzfristig für eigene Rechnung handelt, fällt unter Fall c. Ein Liquiditätsvertrag kann darunter fallen, ohne dass das Wort Market Maker darin vorkommt.
Internes Matching. Fall b verweist auf den Betrieb eines organisierten Handelssystems. Als solches gilt unter anderem eine Einrichtung zum multilateralen Handel mit Effekten nach diskretionären Regeln oder zum bilateralen Handel mit Effekten (Art. 42 FinfraG). Eine Gesellschaft, die Kundenaufträge intern zusammenführt, kann ein solches System betreiben, ohne es so geplant zu haben.
Token. Sind die gehandelten Token Effekten, kann eine Plattform als Wertpapierhaus über das organisierte Handelssystem oder als DLT-Handelssystem nach Art. 73a FinfraG erfasst sein. Beide Prüfungen werden zusammen geführt.
Ausländischer Broker: Zweigniederlassung oder Gesellschaft
Ein ausländisches Finanzinstitut braucht eine Bewilligung der FINMA, wenn es in der Schweiz eine Zweigniederlassung errichten will, in der Personen in seinem Namen dauernd und gewerbsmässig in der Schweiz oder von der Schweiz aus unter anderem mit Effekten handeln, Geschäfte abschliessen oder Konten für Kunden führen (Art. 52 FINIG).
Für einen ausländischen Broker sind die Zweigniederlassung und die Gründung eines Schweizer Wertpapierhauses deshalb zwei verschiedene Wege. Der erste stützt sich auf die Aufsicht im Herkunftsstaat, der zweite schafft ein eigenständiges Schweizer Institut mit eigenem Kapital, eigener Governance und eigener Revisionsstelle. Gehört die künftige Gesellschaft mehrheitlich ausländischen Personen, gelten zudem die Bestimmungen des Bankengesetzes über ausländisch beherrschte Banken sinngemäss (Art. 43 FINIG).
Gründung und Substanz
Die Gründung der AG folgt dem gewöhnlichen Ablauf, den unsere Seite zur Firmengründung in Genf beschreibt. Ob die Gesellschaft ihren Sitz in Zürich, Zug, Genf oder Lugano nimmt, ändert an den bundesrechtlichen Anforderungen nichts.
Über die Substanz wird bei einem beaufsichtigten Institut nicht verhandelt. Erwartet wird, dass die Gesellschaft aus der Schweiz geführt wird, dass ihre Organe hier tagen, dass Entscheide hier fallen und protokolliert werden und dass die verantwortlichen Personen nach Ruf und Werdegang beurteilt werden können. Eine Adresse genügt dafür nicht. Buchhaltung, Löhne und Steuern eines beaufsichtigten Instituts übernimmt unsere allgemeine Administration in Abstimmung mit der Prüfgesellschaft.
Fehler, die ein Gesuch kosten
- Den Status nach dem Branchenwort wählen. «Broker» ist kein Schweizer Status. Entscheidend ist, in wessen Namen die Gesellschaft handelt.
- Das Kapital als Starteinlage sehen. Es ist dauernd einzuhalten.
- Die Prüfung durch eine zugelassene Prüfgesellschaft vergessen, bei Sacheinlage oder bei der Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft.
- Mit dem Regulierungsdossier beginnen. Es wird von einer Gesellschaft eingereicht, die schon gegründet und organisiert ist.
- Die Beteiligungsstruktur nachträglich ändern. Jeder Erwerb oder jede Veräusserung einer qualifizierten Beteiligung ist der FINMA vorher zu melden.
Häufige Fragen zur Gründung eines Wertpapierhauses
Wertpapierhaus oder Vermögensverwalter: wie entscheiden?
Nach dem Namen, in dem die Gesellschaft handelt. Der Vermögensverwalter verfügt gestützt auf einen Auftrag im Namen und für Rechnung seiner Kunden über deren Vermögenswerte. Das Wertpapierhaus handelt Effekten in eigenem Namen für Rechnung der Kunden und wird damit Gegenpartei. Es sind zwei verschiedene Bewilligungen mit unterschiedlichem Kapital, unterschiedlicher Meldepflicht für Beteiligungen und unterschiedlicher Aufsicht.
Wie viel Kapital braucht ein Wertpapierhaus?
Mindestens 1,5 Millionen Franken, voll einbezahlt und dauernd einzuhalten (Art. 69 Abs. 1 FINIV). Bei einer Sacheinlagegründung oder bei der Umwandlung eines bestehenden Unternehmens prüft eine zugelassene Prüfgesellschaft den Wert der Aktiven und den Umfang der Passiven. Fondsleitungen brauchen zum Vergleich 1 Million Franken.
Macht der Eigenhandel allein zum Wertpapierhaus?
Nein. Kurzfristiger Handel für eigene Rechnung führt nur dann zur Bewilligungspflicht, wenn die Gesellschaft hauptsächlich auf dem Finanzmarkt tätig ist und zudem dessen Funktionsfähigkeit gefährden könnte, Mitglied eines Handelsplatzes ist oder ein organisiertes Handelssystem betreibt, oder wenn sie öffentlich Kurse stellt (Market Maker).
Welche Rechtsform braucht ein Wertpapierhaus?
Die Rechtsform einer Handelsgesellschaft (Art. 42 FINIG). Wegen des Mindestkapitals von 1,5 Millionen Franken wählen Gründer in der Praxis fast immer die AG. Personengesellschaften können nach Bewilligung der FINMA anstelle des Kapitals angemessene Sicherheiten leisten.
Untersteht ein Wertpapierhaus dem Geldwäschereigesetz?
Ja. Wertpapierhäuser sind von Gesetzes wegen Finanzintermediäre. Sorgfalts-, Dokumentations- und Meldepflichten gelten ab der ersten Geschäftsbeziehung und werden im Rahmen der Aufsicht geprüft.
Braucht ein ausländischer Broker eine Schweizer Gesellschaft?
Nicht zwingend. Er kann eine Zweigniederlassung beantragen, wenn dort Personen in seinem Namen dauernd mit Effekten handeln, Geschäfte abschliessen oder Konten führen (Art. 52 FINIG), oder ein eigenständiges Schweizer Wertpapierhaus gründen. Die Wahl hat Folgen für Kapital, Governance und Aufsicht.
Quellen
Fazit
Wer ein Wertpapierhaus gründen will, beginnt mit einer Einordnung, nicht mit einem Formular: In wessen Namen handelt die Gesellschaft? Platziert sie Aufträge in eigenem Namen für Rechnung ihrer Kunden, ist es dieser Status, mit 1,5 Millionen Franken voll einbezahlt und dauernd eingehalten, mit Prüfung durch eine zugelassene Prüfgesellschaft bei Sacheinlage oder Umwandlung, mit Meldepflicht für qualifizierte Beteiligungen und laufender Aufsicht. Handelt sie im Namen ihrer Kunden gestützt auf ein Mandat, ist es die Vermögensverwaltung. RISTER® gründet und führt die Schweizer Gesellschaft, die die Bewilligung tragen wird, vom Handelsregistereintrag bis zu Buchhaltung und Löhnen, an der Seite der Beratung, die das Gesuch bei der FINMA einreicht.
