Aprire una società di intermediazione mobiliare in Svizzera: i tre casi della definizione, il capitale e il confine con il gestore patrimoniale

Gestore patrimoniale o società di intermediazione mobiliare: la formula

La distinzione viene per prima, perché determina tutto il resto e perché la FINMA, che descrive ciascuno statuto su una propria pagina, non li mette mai uno accanto all’altro.

Per gestore patrimoniale s’intende chiunque, «a nome e per conto di un cliente», può disporre su mandato e a titolo professionale dei valori patrimoniali del cliente (art. 17 cpv. 1 LIsFi). Il cliente resta parte del contratto con la banca, il gestore esercita un mandato, e i valori non passano dal suo bilancio.

Per società di intermediazione mobiliare s’intende, tra l’altro, chiunque a titolo professionale «negozia in nome proprio valori mobiliari per conto di clienti» (art. 41 lett. a LIsFi). La vostra società diventa la controparte, porta il regolamento delle operazioni e si presenta al mercato in nome proprio.

Le conseguenze vanno oltre il capitale. Chi acquista o aliena una partecipazione qualificata di almeno il 10 per cento in una società di intermediazione mobiliare deve comunicarlo previamente alla FINMA; per i gestori patrimoniali e i trustee quest’obbligo non vale (art. 11 cpv. 4, 5 e 7 LIsFi). Se il vostro progetto consiste nel gestire portafogli su mandato, lo statuto giusto è il primo, che trattiamo nella guida per aprire una società di gestione patrimoniale in Svizzera. Se la vostra società passa gli ordini in nome proprio, è il secondo.

I tre casi dell’art. 41 LIsFi

I casi sono alternativi: ne basta uno. Il caso a è il broker in senso classico. I casi b e c riguardano il commercio per conto proprio, ma mai da solo: occorre aggiungere la rilevanza per il mercato, l’appartenenza a una sede di negoziazione, la gestione di un sistema organizzato di negoziazione o la fissazione pubblica dei corsi.

Per un desk di trading in costituzione significa questo: il commercio per conto proprio senza essere membro di una borsa, senza corsi pubblici e senza un’attività principalmente sul mercato finanziario resta fuori. Il giorno in cui il desk diventa membro di una sede di negoziazione, ci entra.

1,5 milioni di franchi, da mantenere durevolmente

La legge chiede un capitale minimo integralmente liberato e lascia l’importo al Consiglio federale (art. 45 LIsFi). L’ordinanza lo fissa: il capitale minimo della società di intermediazione mobiliare «deve ammontare a 1,5 milioni di franchi ed essere versato interamente. Va mantenuto durevolmente» (art. 69 cpv. 1 OIsFi).

L’ultima frase è la più importante. Non si tratta di un importo versato alla costituzione e poi consumato: l’esigenza vale in modo continuo, e un capitale eroso dalle perdite di avvio non si ricostituisce alla vigilia di una verifica. Per confronto, le direzioni dei fondi richiedono 1 milione di franchi secondo la stessa ordinanza (art. 58 OIsFi).

Due situazioni richiedono inoltre una verifica esterna. In caso di fondazione mediante conferimenti in natura, il valore degli attivi apportati e il volume dei passivi devono essere verificati da una società di audit abilitata, e lo stesso vale per la trasformazione di un’impresa esistente in una società di intermediazione mobiliare (art. 69 cpv. 2 OIsFi). Un caso tipico: una SA luganese che finora gestiva patrimoni su mandato comincia a eseguire gli ordini dei clienti in nome proprio. Cambia statuto, deve portare il capitale a 1,5 milioni e far verificare la trasformazione, un passaggio che nel calendario compare spesso troppo tardi.

Cosa deve esistere prima della domanda

Le condizioni di autorizzazione derivano dalla legge e si riassumono in cinque punti:

• Forma giuridica. Le società di intermediazione mobiliare con sede in Svizzera rivestono la forma giuridica di una società commerciale (art. 42 LIsFi); visto il capitale, in pratica è quasi sempre la SA.
• Organizzazione. Regole adeguate di conduzione dell’impresa, un’organizzazione in grado di adempiere gli obblighi legali e una gestione dei rischi, compresi quelli giuridici e di reputazione, con controlli interni efficaci (art. 9 LIsFi).
• Garanzia. L’istituto e le persone incaricate dell’amministrazione e della gestione offrono la garanzia di un’attività irreprensibile, godono di buona reputazione e dispongono delle qualifiche professionali necessarie; anche i titolari di partecipazioni qualificate devono godere di buona reputazione (art. 11 LIsFi).
• Fondi propri e liquidità. Oltre al capitale minimo, fondi propri e liquidità adeguati, su base individuale e consolidata, e un’adeguata ripartizione dei rischi (art. 46 LIsFi).
• Riciclaggio di denaro. Le società di intermediazione mobiliare sono intermediari finanziari ai sensi della LRD: obblighi di diligenza, documentazione e comunicazione valgono dalla prima relazione d’affari.

Ciò che l’elenco non dice è l’ordine. La domanda la presenta una società che esiste già, con il capitale versato, l’ufficio di revisione designato e l’organizzazione messa per iscritto. Diritto societario, rapporto bancario e dossier regolamentare avanzano in parallelo, e il più lento fissa il calendario. I progetti che cominciano dal dossier regolamentare pensando di sistemare la società dopo perdono quasi sempre tempo.

Con o senza conti per i clienti

La legge elenca ciò che una società di intermediazione mobiliare può fare, e un compito separa due profili. Può «tenere personalmente o presso terzi conti per il commercio di valori mobiliari per conto di clienti», conservare valori mobiliari dei clienti, assumere emissioni e creare derivati; nell’ambito della tenuta dei conti può anche accettare depositi del pubblico a titolo professionale (art. 44 LIsFi).

Tenere o no i conti dei clienti cambia il profilo di rischio e quindi le esigenze, e la FINMA distingue nel suo elenco degli istituti autorizzati tra società di intermediazione mobiliare che tengono conti e società che non ne tengono. La questione va decisa nel piano d’attività, prima di scrivere la domanda.

La vigilanza dopo l’autorizzazione

Con l’autorizzazione comincia la vigilanza, e anche qui i due statuti si separano. I gestori patrimoniali e i trustee sono sorvegliati in modo continuo da un organismo di vigilanza autorizzato dalla FINMA; le società di intermediazione mobiliare sottostanno direttamente alla vigilanza della FINMA (art. 61 cpv. 1 a 3 LIsFi).

Una società di intermediazione mobiliare deve inoltre affrontare due verifiche. Incarica una società di audit abilitata dall’Autorità federale di sorveglianza dei revisori della verifica annuale prevista dal diritto di vigilanza, e fa verificare il suo conto annuale da un’impresa di revisione sotto sorveglianza statale secondo i principi della revisione ordinaria (art. 63 cpv. 1 LIsFi). La FINMA può prevedere una periodicità pluriennale e svolgere verifiche dirette. Questi costi entrano nel piano d’attività fin dal primo anno.

Market maker, abbinamento interno, token

Tre configurazioni stanno al confine e meritano una verifica prima che l’architettura sia decisa.

La fissazione dei corsi. Chi fissa pubblicamente e durevolmente o su richiesta i corsi di singoli valori mobiliari negoziando per conto proprio e a breve scadenza rientra nel caso c. Un contratto di liquidità può rientrarvi senza mai usare la parola market maker.

L’abbinamento interno. Il caso b rinvia alla gestione di un sistema organizzato di negoziazione ai sensi dell’art. 42 LInFi. Una società che abbina internamente gli ordini dei clienti può gestirne uno senza averlo progettato come tale.

I token. Se i token negoziati sono valori mobiliari, una piattaforma può rientrare nella società di intermediazione mobiliare tramite il sistema organizzato di negoziazione oppure nel sistema di negoziazione TRD dell’art. 73a LInFi. Le due analisi vanno condotte insieme.

Broker estero: succursale o società svizzera

Un istituto finanziario con sede all’estero necessita di un’autorizzazione della FINMA per istituire in Svizzera una succursale nella quale occupa persone che, in suo nome, a titolo professionale e permanente, in Svizzera o dalla Svizzera, tra l’altro negoziano valori mobiliari, concludono affari o tengono conti della clientela (art. 52 LIsFi).

Per un broker estero, succursale e costituzione di una società di intermediazione mobiliare svizzera sono quindi due strade diverse. La prima si appoggia alla vigilanza dello Stato d’origine, la seconda crea un istituto svizzero autonomo con capitale, governance e ufficio di revisione propri. Se la futura società è dominata da persone straniere, si applicano inoltre per analogia le disposizioni della legge sulle banche sulle banche sotto dominio straniero (art. 43 LIsFi).

Costituzione e sostanza

La costituzione della SA segue la procedura ordinaria descritta nella nostra pagina sulla creazione di una società. Che la sede sia a Lugano, Zurigo, Zugo o Ginevra non cambia nulla alle esigenze del diritto federale.

Sulla sostanza, per un istituto sorvegliato, non si tratta. Ci si aspetta che la società sia diretta dalla Svizzera, che i suoi organi si riuniscano qui, che le decisioni siano prese e verbalizzate qui e che le persone responsabili possano essere valutate per reputazione e percorso. Un indirizzo non basta. Contabilità, salari e imposte di un istituto sorvegliato sono affidati alla nostra amministrazione generale, in coordinamento con la società di audit.

Gli errori che costano una domanda

• Scegliere lo statuto in base al gergo del settore. «Broker» non è uno statuto svizzero: conta in nome di chi la società agisce.
• Considerare il capitale un versamento iniziale. Va mantenuto durevolmente.
• Dimenticare la verifica di una società di audit abilitata in caso di conferimento in natura o di trasformazione di una società esistente.
• Cominciare dal dossier regolamentare. Lo presenta una società già costituita e organizzata.
• Modificare l’azionariato a posteriori. Ogni acquisto o alienazione di una partecipazione qualificata va comunicato prima alla FINMA.

Domande frequenti sulla società di intermediazione mobiliare

Società di intermediazione mobiliare o gestore patrimoniale: come scegliere?

In base al nome in cui la società agisce. Il gestore patrimoniale dispone su mandato dei valori patrimoniali a nome e per conto del cliente. La società di intermediazione mobiliare negozia valori mobiliari in nome proprio per conto dei clienti e diventa quindi controparte. Sono due autorizzazioni distinte, con capitale, obbligo di comunicare le partecipazioni e vigilanza diversi.

Quanto capitale serve per una società di intermediazione mobiliare?

Almeno 1,5 milioni di franchi, versati interamente e mantenuti durevolmente (art. 69 cpv. 1 OIsFi). In caso di fondazione mediante conferimenti in natura o di trasformazione di un’impresa esistente, una società di audit abilitata verifica il valore degli attivi e il volume dei passivi. Le direzioni dei fondi richiedono, per confronto, 1 milione di franchi.

Il commercio per conto proprio basta per diventarlo?

No. La negoziazione per conto proprio e a breve scadenza porta all’obbligo di autorizzazione solo se la società è attiva principalmente sul mercato finanziario e, inoltre, potrebbe comprometterne la funzionalità, è membro di una sede di negoziazione o gestisce un sistema organizzato di negoziazione, oppure se fissa pubblicamente dei corsi (market maker).

Quale forma giuridica serve?

Quella di una società commerciale (art. 42 LIsFi). Visto il capitale minimo di 1,5 milioni di franchi, nella pratica i fondatori scelgono quasi sempre la SA. La FINMA può autorizzare una società di persone a fornire garanzie adeguate al posto del capitale minimo.

Una società di intermediazione mobiliare è soggetta alla LRD?

Sì. Le società di intermediazione mobiliare sono per legge intermediari finanziari. Gli obblighi di diligenza, documentazione e comunicazione valgono dalla prima relazione d’affari e sono verificati nell’ambito della vigilanza.

Un broker estero ha bisogno di una società svizzera?

Non necessariamente. Può chiedere l’autorizzazione per una succursale, se vi occupa persone che in suo nome negoziano valori mobiliari, concludono affari o tengono conti in modo permanente (art. 52 LIsFi), oppure costituire una società di intermediazione mobiliare svizzera autonoma. La scelta ha conseguenze su capitale, governance e vigilanza.

Fonti

• Legge sugli istituti finanziari, LIsFi (RS 954.1), art. 9, 11, 17, 41 a 46, 52, 61 e 63, versione del 1° ottobre 2026
• Ordinanza sugli istituti finanziari, OIsFi (RS 954.11), art. 58 e 69
• Legge sull’infrastruttura finanziaria, LInFi (RS 958.1), art. 42 e 73a
• Legge sul riciclaggio di denaro, LRD (RS 955.0), art. 2