Créer une société anonyme (SA) en Suisse exige un capital-actions de 100’000 CHF, dont au moins 50’000 CHF libérés à la constitution, des statuts notariés et une inscription au registre du commerce. La SA est la forme de référence des projets d’envergure : elle offre l’anonymat des actionnaires, une gouvernance par conseil d’administration et une grande facilité pour lever des fonds. RISTER® accompagne chaque étape, de la rédaction des statuts à l’immatriculation AVS et TVA.
Pour le cadre général, consultez aussi notre guide complet de la création d’entreprise à Genève.
Sommaire
- Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?
- Capital-actions et libération
- Les étapes de création d’une SA
- Coût de création d’une SA
- Conseil d’administration et organe de révision
- Fiscalité de la SA
- SA ou Sàrl : le comparatif
- SA pour frontaliers et non-résidents
- Avantages et inconvénients
- Erreurs fréquentes
- FAQ
- Sources
Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?
La société anonyme (SA) est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique, régie par les articles 620 et suivants du Code des obligations (CO). Son capital est divisé en actions, et la responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport : leur patrimoine personnel n’est pas engagé.
La SA est la forme privilégiée des entreprises qui visent la croissance, l’ouverture du capital à des investisseurs ou une image institutionnelle forte.
Caractéristiques essentielles de la SA
- Capital-actions minimum : 100’000 CHF, dont au moins 50’000 CHF libérés à la constitution (art. 621 et 632 CO).
- Actionnaires : un minimum, personne physique ou morale, sans condition de nationalité ni de résidence.
- Anonymat : les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce — c’est la différence majeure avec la Sàrl.
- Direction : assurée par un conseil d’administration d’au moins un membre (art. 707 CO).
- Domicile : au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la société (art. 718 al. 4 CO).
- Révision : la SA est en principe soumise au contrôle d’un organe de révision, sauf opting-out possible pour les petites structures.
Capital-actions et libération
Le capital-actions minimum d’une SA est de 100’000 CHF (art. 621 CO). Contrairement à la Sàrl, il n’a pas à être intégralement libéré : un minimum de 20 % de chaque action et d’au moins 50’000 CHF au total doit être versé à la constitution (art. 632 CO). Le solde reste dû et peut être appelé ultérieurement par le conseil d’administration.
Les actions
Le capital est divisé en actions d’une valeur nominale supérieure à zéro (art. 622 CO). Les actions sont en principe nominatives ; les actions au porteur ne sont plus admises que dans des cas restreints (sociétés cotées ou titres intermédiés) depuis la réforme de 2019 sur la transparence.
Apports en numéraire et en nature
L’apport en numéraire est déposé sur un compte de consignation ouvert auprès d’une banque suisse au nom de la société en formation ; la banque délivre une attestation de dépôt, indispensable pour l’acte notarié. Les apports en nature (immeubles, propriété intellectuelle, fonds de commerce) sont admis sous conditions strictes, avec rapport de fondation et vérification par un réviseur agréé.
Conseil RISTER
La libération partielle (50’000 CHF sur 100’000) est un atout de trésorerie, mais le capital non libéré reste une dette de l’actionnaire envers la société : il peut être appelé à tout moment et reste dû en cas de faillite. Anticipez cette obligation plutôt que de la considérer comme un capital « gratuit ».
Les étapes de création d’une SA
La constitution d’une SA suit une procédure encadrée par le Code des obligations. Les délais varient selon le canton, la complexité du dossier et la disponibilité du notaire.
| Étape | Action | Délai indicatif |
|---|---|---|
| 1 | Choix et vérification de la raison sociale (ZEFIX / REGIX) | 1 à 3 jours |
| 2 | Libération du capital et ouverture du compte de consignation | 5 à 10 jours |
| 3 | Rédaction des statuts (art. 626 CO) | 3 à 7 jours |
| 4 | Désignation du conseil d’administration et de l’organe de révision | — |
| 5 | Signature de l’acte constitutif devant notaire (art. 629 CO) | 1 jour |
| 6 | Inscription au registre du commerce cantonal + publication FOSC | 5 à 15 jours |
| 7 | Affiliations sociales et fiscales (AVS, LPP, LAA, TVA si CA > 100’000 CHF) | 2 à 4 semaines |
Délais indicatifs de constitution d’une SA en Suisse, hors complications particulières. L’inscription au registre du commerce est constitutive (art. 643 CO).
L’inscription au registre du commerce est constitutive : la SA n’acquiert la personnalité juridique qu’au jour de son inscription. La publication à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) la rend opposable aux tiers.
Coût de création d’une SA
Hors capital, la création d’une SA représente généralement 2’500 à 5’000 CHF de frais — un peu plus qu’une Sàrl, en raison d’actes et d’une gouvernance plus lourds (conseil d’administration, organe de révision).
| Poste | Fourchette indicative |
|---|---|
| Acte constitutif (notaire) | 1’000 – 2’500 CHF |
| Émoluments du registre du commerce | 600 – 800 CHF |
| Publication à la FOSC | incluse / ≈ 100 CHF |
| Ouverture du compte de consignation | 0 – 500 CHF selon la banque |
| Organe de révision (si pas d’opting-out) | variable, annuel |
| Total de constitution hors capital | ≈ 2’500 – 5’000 CHF |
Frais indicatifs 2026 (barèmes notariaux et émoluments cantonaux), hors capital-actions et hors honoraires d’accompagnement.
Conseil d’administration et organe de révision
La SA est dirigée par un conseil d’administration d’au moins un membre (art. 707 CO). Au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la société et disposer du droit de signature (art. 718 al. 4 CO) : c’est une condition d’inscription au registre du commerce.
L’organe de révision
La SA est en principe soumise à la révision de ses comptes. Deux régimes existent :
- Contrôle ordinaire : pour les sociétés dépassant certains seuils (total du bilan, chiffre d’affaires, effectifs) ou ouvertes au public.
- Contrôle restreint : régime allégé pour les autres SA.
- Opting-out : une SA de moins de 10 emplois à plein temps peut renoncer à la révision avec l’accord de tous les actionnaires (art. 727a al. 2 CO).
Important
Les administrateurs d’une SA engagent leur responsabilité personnelle pour les fautes de gestion (art. 754 CO) : tenue de la comptabilité, déclaration des cotisations sociales, respect des obligations fiscales. Un administrateur résident désigné sans cadre contractuel s’expose à cette responsabilité sans toujours l’avoir mesurée.
Fiscalité de la SA
La SA est imposée sur son bénéfice et son capital, à trois niveaux : fédéral, cantonal et communal. Les dividendes versés aux actionnaires sont ensuite imposés au niveau de leur revenu : c’est la double imposition économique propre aux sociétés de capitaux.
Impôt fédéral, cantonal et communal
L’impôt fédéral direct (IFD) frappe le bénéfice net au taux unique de 8,5 %. Chaque canton fixe ensuite ses propres taux. Depuis la réforme RFFA (2020), les taux effectifs globaux (IFD + cantonal + communal) se situent généralement entre 11,9 % et 21 % selon les cantons ; Genève applique un taux effectif proche de 14 %. Pour approfondir, consultez notre guide de l’impôt des sociétés en Suisse.
TVA et droit de timbre
La SA devient assujettie à la TVA dès que son chiffre d’affaires dépasse 100’000 CHF (taux normal 8,1 % en 2026) — voir notre guide de la TVA en Suisse. Un droit de timbre d’émission de 1 % s’applique au capital, mais seulement pour la part dépassant 1’000’000 CHF : une SA constituée à 100’000 CHF n’y est donc pas soumise.
SA ou Sàrl : le comparatif
La SA et la Sàrl partagent le principe de responsabilité limitée, mais diffèrent sur des points structurants.
| Critère | SA | Sàrl |
|---|---|---|
| Capital minimum | 100’000 CHF (art. 621 CO) | 20’000 CHF (art. 773 CO) |
| Libération à la constitution | 20 % min., au moins 50’000 CHF | 100 % du capital |
| Identité des détenteurs | Actionnaires non inscrits (confidentielle) | Associés inscrits au RC (publique) |
| Titres | Actions | Parts sociales nominatives |
| Organe de direction | Conseil d’administration | Un ou plusieurs gérants |
| Domicile en Suisse | ≥ 1 représentant résident (art. 718 al. 4) | ≥ 1 gérant résident (art. 814 al. 3) |
| Image / levée de fonds | Supérieure (banques, investisseurs) | Bonne pour une PME |
| Imposition | Identique (bénéfice + capital) | |
Comparaison SA / Sàrl selon le Code des obligations suisse.
Le choix se joue surtout sur la capacité à mobiliser le capital, le besoin de confidentialité de l’actionnariat et les perspectives de levée de fonds.
SA pour frontaliers et non-résidents
Un frontalier ou un non-résident peut constituer une SA en Suisse, sans condition de nationalité. L’unique exigence structurelle : au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la société avec droit de signature (art. 718 al. 4 CO). Cette personne peut être un administrateur, un directeur ou un mandataire résident.
La SA doit également disposer d’un siège en Suisse : un service de domiciliation à Genève permet d’y établir une adresse conforme aux exigences du registre du commerce.
Conseil RISTER
Pour un actionnaire étranger, l’anonymat de la SA ne dispense pas de transparence vis-à-vis des autorités : l’identité des ayants droit économiques et des détenteurs de participations qualifiées doit être annoncée à la société. La SA protège votre actionnariat du public, pas des obligations légales de conformité.
Avantages et inconvénients
Avantages de la SA
- Anonymat des actionnaires : non inscrits au registre du commerce.
- Levée de fonds facilitée : l’entrée d’investisseurs se fait par cession ou émission d’actions.
- Crédibilité institutionnelle : la SA inspire confiance aux banques et partenaires.
- Libération partielle : 50’000 CHF suffisent à la constitution.
- Responsabilité limitée au capital-actions.
Inconvénients de la SA
- Capital élevé : 100’000 CHF, contre 20’000 CHF pour une Sàrl.
- Gouvernance plus lourde : conseil d’administration, organe de révision (sauf opting-out).
- Double imposition économique : bénéfice puis dividendes.
- Acte authentique obligatoire pour la constitution et les modifications statutaires.
- Comptabilité commerciale et bouclement annuel obligatoires.
Erreurs fréquentes
Vingt années d’accompagnement permettent à RISTER d’identifier les écueils récurrents lors de la constitution d’une SA.
- Croire que le capital non libéré est acquis : les 50’000 CHF non versés restent dus et peuvent être appelés à tout moment.
- Renoncer à la révision sans en mesurer la portée : l’opting-out se décide en connaissance de cause, pas par défaut.
- Désigner un administrateur résident sans mandat encadré : il engage une responsabilité civile, fiscale et pénale de droit suisse.
- Négliger les statuts : sans clauses adaptées (agrément, droit de préemption, catégories d’actions), l’entrée d’investisseurs et la gouvernance deviennent conflictuelles.
FAQ : créer une SA en Suisse
Quel capital faut-il pour créer une SA en Suisse ?
Le capital-actions minimum d’une SA est de 100’000 CHF (art. 621 CO), dont au moins 50’000 CHF — et au minimum 20 % de chaque action — libérés à la constitution. Le solde reste dû et peut être appelé ultérieurement par le conseil d’administration.
Quelle différence entre une SA et une Sàrl ?
La SA exige 100’000 CHF de capital contre 20’000 CHF pour la Sàrl, et offre l’anonymat des actionnaires (non inscrits au registre du commerce), alors que les associés d’une Sàrl sont publics. La SA est dirigée par un conseil d’administration, la Sàrl par un ou plusieurs gérants. Les deux ont une responsabilité limitée et la même imposition.
Combien coûte la création d’une SA en Suisse ?
Hors capital, comptez environ 2’500 à 5’000 CHF de frais de constitution (acte notarié, émoluments du registre du commerce, publication FOSC), un peu plus qu’une Sàrl en raison d’une gouvernance plus lourde. L’organe de révision génère par ailleurs un coût annuel, sauf opting-out.
Une SA doit-elle obligatoirement avoir un organe de révision ?
En principe oui, en contrôle ordinaire ou restreint selon sa taille. Une SA de moins de 10 emplois à plein temps peut toutefois renoncer à la révision (opting-out) avec l’accord de tous les actionnaires (art. 727a al. 2 CO).
Peut-on créer une SA seul en Suisse ?
Oui. La SA unipersonnelle est admise : un actionnaire unique peut détenir l’intégralité du capital et siéger seul au conseil d’administration. Au moins une personne domiciliée en Suisse doit cependant pouvoir représenter la société (art. 718 al. 4 CO).
Un non-résident peut-il créer une SA en Suisse ?
Oui, sans condition de nationalité ni de résidence pour les actionnaires. L’unique exigence est qu’au moins une personne domiciliée en Suisse puisse représenter la société, ce qui peut être assuré par un administrateur résident ou un mandat fiduciaire.
Quel délai pour créer une SA en Suisse ?
Comptez généralement 3 à 8 semaines selon le canton, la complexité du dossier et la disponibilité du notaire. Les étapes clés sont la libération du capital, la signature notariée, l’inscription au registre du commerce (5 à 15 jours) et les affiliations sociales et fiscales.
Les actionnaires d’une SA sont-ils anonymes ?
Les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce, ce qui assure leur confidentialité vis-à-vis du public. Ils doivent toutefois être annoncés à la société (détenteurs de participations qualifiées, ayants droit économiques) : l’anonymat est public, pas opposable aux obligations légales de conformité.
Sources
Conclusion
Créer une SA en Suisse en 2026 reste l’option de référence pour les projets d’envergure : capital de 100’000 CHF (50’000 libérés), anonymat des actionnaires, gouvernance par conseil d’administration et facilité de levée de fonds. La contrepartie : un capital plus élevé et une gouvernance plus exigeante qu’une Sàrl.
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