Une succursale est l’établissement durable d’une société existante — suisse ou étrangère — sur un autre lieu, sans personnalité juridique propre. Elle reste juridiquement rattachée à sa maison mère, mais dispose d’une autonomie commerciale et doit être inscrite au registre du commerce (art. 935 CO pour une entreprise étrangère). Une condition s’impose toujours : au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir la représenter. RISTER® accompagne les entreprises étrangères et suisses dans cette implantation, de l’inscription à la fiscalité.
Pour le cadre général, voyez aussi notre guide complet de la création d’entreprise à Genève.
| Personnalité juridique | Non : prolongement de la société mère |
|---|---|
| Responsabilité | Assumée par la société mère |
| Capital minimum | Aucun (pas de capital propre) |
| Inscription au registre du commerce | Obligatoire (art. 935 CO pour une entreprise étrangère) |
| Représentant | Au moins une personne domiciliée en Suisse |
| Imposition | Bénéfice attribuable à la succursale imposé en Suisse (établissement stable) |
Sommaire
- Qu’est-ce qu’une succursale ?
- Succursale d’une société suisse ou étrangère
- Succursale ou filiale : que choisir ?
- Les étapes pour créer une succursale
- Le représentant domicilié en Suisse
- Coût de création d’une succursale
- Fiscalité et comptabilité de la succursale
- Exemple concret
- Avantages et limites
- FAQ
- Sources
Qu’est-ce qu’une succursale ?
Une succursale est un établissement commercial qui exerce une activité durable, dans des locaux distincts du siège principal, avec une certaine indépendance économique. Juridiquement, elle ne forme pas une entité séparée : elle fait partie de la société mère, qui répond de ses engagements.
Cette dépendance est la clé de tout le reste. Pas de capital propre, pas d’associés, pas de statuts : la succursale prolonge une société qui existe déjà. Elle a néanmoins sa propre raison de commerce, sa comptabilité distincte et son inscription au registre du commerce du canton où elle est établie.
Si vous cherchez la définition précise et les nuances du terme, nous l’avons détaillée à part : définition d’une succursale.
Les critères qui valident le statut de succursale
Le registre du commerce et l’administration fiscale vérifient quelques points avant de reconnaître une véritable succursale :
- une installation durable (locaux, moyens, parfois du personnel), pas un simple bureau de passage ;
- une activité commerciale propre, capable de traiter avec des clients — pas une fonction purement administrative ;
- une autonomie de gestion relative, tout en restant dépendante de la maison mère ;
- une comptabilité distincte de celle du siège.
Succursale d’une société suisse ou étrangère
La procédure et la fiscalité varient selon l’origine de la maison mère. C’est la première chose à clarifier.
Société mère suisse
Une société suisse qui ouvre une succursale dans un autre canton (ou un autre lieu) l’inscrit au registre du commerce de ce canton (art. 931 CO). La procédure est allégée : pas de traduction, pas de légalisation, et le dossier de la mère est déjà connu des autorités suisses.
Société mère étrangère
Pour une entreprise étrangère, l’inscription au registre du commerce suisse est obligatoire (art. 935 CO). Le dossier est plus lourd : statuts et extrait du registre de la mère traduits et légalisés (souvent avec apostille), et désignation d’un représentant domicilié en Suisse. C’est le cas le plus fréquent que nous traitons.
Succursale ou filiale : que choisir ?
C’est l’arbitrage de départ. La différence tient en une phrase : la succursale est un prolongement de la société mère (pas de personnalité juridique, responsabilité de la mère) ; la filiale est une société suisse à part entière (Sàrl ou SA), détenue par la mère mais autonome juridiquement.
| Critère | Succursale | Filiale |
|---|---|---|
| Personnalité juridique | Non | Oui (Sàrl ou SA) |
| Responsabilité | Société mère | Limitée au capital de la filiale |
| Capital | Aucun | 20’000 CHF (Sàrl) / 100’000 CHF (SA) |
| Création | Inscription au registre du commerce | Constitution notariée d’une société |
Vue d’ensemble. L’analyse complète, fiscalité comprise, est dans notre comparatif dédié.
Le choix dépend de votre besoin d’autonomie, de la protection de la maison mère et de la fiscalité visée. Nous traitons l’arbitrage en détail ici : succursale ou filiale en Suisse.
Les étapes pour créer une succursale
L’inscription au registre du commerce est l’acte fondateur de la succursale. La procédure est plus légère que la constitution d’une société, mais le dossier de la maison mère doit être irréprochable — surtout pour une société étrangère.
| Étape | Action |
|---|---|
| 1 | Réunir les documents de la société mère (statuts, extrait du registre, décision d’ouverture) — traduits et légalisés si la mère est étrangère |
| 2 | Désigner un représentant domicilié en Suisse, avec pouvoir de signature |
| 3 | Fixer la raison de commerce de la succursale et son adresse (domiciliation en Suisse) |
| 4 | Déposer la réquisition d’inscription au registre du commerce du canton du siège |
| 5 | Publication à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) |
| 6 | Affiliations : AVS si personnel employé, TVA dès 100’000 CHF de chiffre d’affaires |
L’inscription au registre du commerce rend la succursale opposable aux tiers ; pour une entreprise étrangère, elle est obligatoire (art. 935 CO).
Conseil RISTER
Pour une société mère étrangère, le point qui ralentit le plus les dossiers, ce sont les documents : extrait du registre récent, traduction certifiée, parfois apostille. Préparez-les en amont. Une réquisition d’inscription incomplète repart en correction et fait perdre plusieurs semaines.
Le représentant domicilié en Suisse
La loi exige qu’au moins une personne ayant le pouvoir d’engager la succursale par sa signature soit domiciliée en Suisse. C’est une condition d’inscription, pas une formalité : sans ce représentant, le registre du commerce refuse le dossier.
Ce rôle peut être tenu par un dirigeant qui s’installe en Suisse, ou confié à un mandataire résident. Pour l’adresse, un service de domiciliation à Genève fournit un siège conforme aux exigences du registre.
Important
Le représentant résident n’est pas un prête-nom. Il engage sa responsabilité et doit pouvoir agir réellement pour la succursale. Encadrez ce mandat par un contrat clair plutôt que de désigner une personne « pour la forme ».
Coût de création d’une succursale
Créer une succursale revient généralement moins cher que constituer une filiale : pas de capital à libérer, pas d’acte notarié de constitution. Les frais se concentrent sur l’inscription et la préparation du dossier.
| Poste | Fourchette indicative |
|---|---|
| Émoluments du registre du commerce | ≈ 400 – 1’000 CHF selon le canton |
| Traduction et légalisation des documents (mère étrangère) | variable selon le pays et le volume |
| Représentant résident / domiciliation | selon le mandat |
| Honoraires d’accompagnement | selon la complexité du dossier |
Frais indicatifs 2026, hors fiscalité courante. Une succursale n’a pas de capital, donc pas de droit de timbre d’émission.
Fiscalité et comptabilité de la succursale
C’est le sujet le plus mal compris, et souvent l’argument décisif. Même sans personnalité juridique, une succursale constitue un établissement stable au sens fiscal (art. 51 LIFD) : le bénéfice qui lui est attribuable est imposé en Suisse, là où elle est implantée, et non au siège de la maison mère.
L’impôt sur le bénéfice s’applique aux trois niveaux (fédéral, cantonal, communal). L’impôt fédéral direct frappe le bénéfice à 8,5 % ; les taux effectifs globaux varient ensuite selon le canton — de l’ordre de 11,9 % à Zoug à environ 14 % à Genève. Pour une maison mère étrangère, la convention de double imposition (CDI) entre la Suisse et son pays évite que ce bénéfice soit taxé deux fois.
L’avantage clé : pas d’impôt anticipé de 35 %
Voici la différence que beaucoup de groupes étrangers découvrent trop tard. Lorsqu’une filiale suisse remonte ses bénéfices à sa maison mère, elle verse un dividende — frappé par l’impôt anticipé de 35 % (récupérable en partie via la CDI, mais avec un coût de trésorerie et des démarches). La succursale, elle, ne distribue pas de dividende : son bénéfice rapatrié n’est pas soumis à cet impôt anticipé. Pour un rapatriement régulier des profits, c’est souvent l’argument qui tranche en faveur de la succursale.
Comptabilité séparée et compte de liaison
La succursale tient une comptabilité distincte de celle de la maison mère, reliée à cette dernière par un compte de liaison qui retrace leurs opérations internes. Cette séparation est ce qui permet de déterminer le bénéfice imposable en Suisse.
TVA
La succursale est assujettie à la TVA dès que son chiffre d’affaires en Suisse dépasse 100’000 CHF (taux normal 8,1 % en 2026) — voir notre guide de la TVA en Suisse.
Exemple concret
Une société française de conseil veut tester le marché suisse avant d’y investir lourdement. Elle ouvre une succursale à Genève plutôt qu’une filiale : aucun capital à immobiliser, inscription au registre du commerce avec les statuts traduits, et un mandataire résident comme représentant. La succursale facture ses clients suisses en son nom, tient une comptabilité séparée, et son bénéfice est imposé à Genève (≈ 14 %). Quand elle remonte ses profits à la maison française, aucun impôt anticipé de 35 % ne s’applique. Si l’activité décolle, la société pourra transformer la succursale en filiale pour bénéficier d’une responsabilité limitée.
Avantages et limites
Ce que la succursale apporte
- Implantation rapide et économique : pas de capital, pas de constitution de société.
- Rapatriement sans impôt anticipé : le bénéfice remonté à la mère échappe aux 35 % qui frappent les dividendes d’une filiale.
- Présence suisse crédible : une adresse, une raison de commerce, une inscription officielle.
- Continuité juridique avec la maison mère : contrats et références restent au nom du groupe.
Ses limites
- Responsabilité de la maison mère : aucun écran juridique, contrairement à une filiale.
- Image parfois moins autonome auprès de certains partenaires ou banques suisses.
- Représentant résident obligatoire : une contrainte à organiser dès le départ.
FAQ : créer une succursale en Suisse
Quelle est la différence entre une succursale et une filiale en Suisse ?
La succursale est le prolongement d’une société existante, sans personnalité juridique propre : la maison mère reste responsable. La filiale est une société suisse distincte (Sàrl ou SA), détenue par la mère mais juridiquement autonome, avec son propre capital et sa responsabilité limitée.
Une succursale doit-elle être inscrite au registre du commerce ?
Oui. L’inscription au registre du commerce du canton d’implantation est obligatoire pour une succursale d’entreprise étrangère (art. 935 CO) et rend la succursale opposable aux tiers. La publication à la FOSC suit l’inscription.
Faut-il un représentant domicilié en Suisse ?
Oui. Au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la succursale et disposer du droit de signature. Ce rôle peut être confié à un dirigeant résident ou à un mandataire fiduciaire.
Comment est imposée une succursale en Suisse ?
La succursale est un établissement stable : le bénéfice qui lui est attribuable est imposé en Suisse (impôt fédéral, cantonal et communal), et non au siège de la maison mère. Les conventions de double imposition évitent que ce bénéfice soit taxé deux fois.
Combien coûte la création d’une succursale ?
Hors fiscalité courante, comptez principalement les émoluments du registre du commerce (de l’ordre de 400 à 1’000 CHF selon le canton), la traduction et la légalisation des documents de la maison mère étrangère, et l’éventuel mandat de représentant résident. Aucun capital n’est exigé.
Une succursale paie-t-elle l’impôt anticipé de 35 % ?
Non. Contrairement à une filiale, la succursale ne distribue pas de dividende : le bénéfice rapatrié à la maison mère n’est pas soumis à l’impôt anticipé de 35 %. C’est l’un des principaux avantages fiscaux de la succursale pour un groupe étranger.
La fiscalité diffère-t-elle pour une succursale d’entreprise étrangère ?
Le principe reste le même — le bénéfice attribuable à la succursale est imposé en Suisse comme établissement stable (art. 51 LIFD). Pour une mère étrangère, la convention de double imposition entre la Suisse et son pays détermine la répartition et évite la double taxation.
Sources
Conclusion
La succursale est la voie la plus directe pour qu’une société, suisse ou étrangère, établisse une présence durable en Suisse : pas de capital, une inscription au registre du commerce, un représentant résident et une imposition sur le bénéfice réalisé sur place. La contrepartie : la maison mère reste responsable, là où une filiale offrirait un écran juridique.
RISTER®, fiduciaire à Genève, accompagne l’ouverture de succursales pour des groupes suisses et internationaux : inscription, représentant résident, domiciliation, immatriculation fiscale et comptabilité séparée. Implantez votre succursale à Genève avec RISTER ou contactez nos experts.
