Aprire una società di gestione patrimoniale in Svizzera: autorizzazione FINMA

Consulenza o mandato discrezionale: due regimi

Tutto parte da chi decide. Se decide il cliente e voi raccomandate, prestate un servizio finanziario ai sensi della legge sui servizi finanziari: valgono le regole di comportamento, con la segmentazione della clientela, l’obbligo di informazione, la verifica dell’adeguatezza e dell’appropriatezza, la documentazione e la questione dell’iscrizione nel registro dei consulenti alla clientela. Se decidete voi al posto del cliente sulla base di un mandato, esercitate la gestione patrimoniale, e si applica la legge sugli istituti finanziari, con un’autorizzazione da ottenere prima di iniziare.

La linea di confine è più porosa di quanto sembri. Una procura di negoziazione usata in autonomia, una prassi in cui il cliente approva sistematicamente senza esaminare, un mandato redatto in termini di consulenza ma eseguito come una gestione: la qualifica segue la realtà operativa, non l’etichetta del contratto. Questa guida tratta il secondo caso, quello soggetto ad autorizzazione, e la costruzione della società che lo sostiene.

Sono già a titolo professionale? Le tre soglie

Solo i gestori patrimoniali che esercitano a titolo professionale sono soggetti all’obbligo di autorizzazione, e la legge quantifica questa nozione. È gestore patrimoniale chi, sulla base di un mandato, può disporre a titolo professionale, a nome e per conto di clienti, dei valori patrimoniali di questi ultimi.

Una sola condizione basta. La prima soglia corrisponde al livello di un’attività accessoria e non di uno studio avviato. La seconda si conta in numero di clienti e non in volume, il che coglie tanto chi segue poche grandi fortune quanto chi moltiplica i piccoli mandati. La terza si misura in un dato momento e non come media annua: un picco anche breve la supera. Alcuni valori collegati a eccezioni all’obbligo di autorizzazione non sono presi in considerazione, il che richiede ancora una volta una qualifica precisa e non un calcolo rapido.

Che cosa la FINMA esige dall’organizzazione

Le condizioni di autorizzazione riguardano la struttura stessa, non soltanto le persone. Il gestore patrimoniale deve rivestire la forma giuridica di una ditta individuale, di una società commerciale o di una società cooperativa e iscriversi al registro di commercio. Deve disporre di un’organizzazione adeguata alla sua attività, di una gestione dei rischi organizzata in modo adeguato e di un controllo interno. Deve disporre di fondi propri e garanzie adeguati. Deve definire con precisione il proprio campo di attività e il proprio raggio geografico nei documenti determinanti. E deve fornire la prova di essere sottoposto alla vigilanza di un organismo di vigilanza, producendo una conferma di affiliazione.

I requisiti che la legge quantifica

Diverse di queste condizioni sono fissate con precisione dalla legge sugli istituti finanziari (LIsFi) e dalla relativa ordinanza (OIsFi):

• almeno due persone qualificate alla gestione: «La gestione dei gestori patrimoniali e dei trustee deve essere esercitata da almeno due persone qualificate» (art. 20 cpv. 1 LIsFi). Ciascuna dimostra un’esperienza professionale di cinque anni nella gestione patrimoniale per conto di terzi e una formazione di almeno 40 ore (art. 25 cpv. 1 OIsFi); una sola persona qualificata è sufficiente solo se è provato che la continuità d’esercizio è garantita (art. 20 cpv. 2 LIsFi)
• una direzione effettiva dalla Svizzera: «L’istituto finanziario deve essere effettivamente diretto dalla Svizzera» (art. 10 cpv. 1 LIsFi), con un rappresentante domiciliato in Svizzera membro dell’organo di gestione o di alta direzione, e firma collettiva a due (art. 23 OIsFi)
• un capitale minimo che deve «ammontare a 100 000 franchi ed essere versato in contanti» e va mantenuto durevolmente (art. 22 cpv. 1 LIsFi)
• fondi propri pari ad almeno un quarto dei costi fissi dell’ultimo conto annuale, fino a un massimo di 10 milioni di franchi (art. 23 cpv. 2 LIsFi); un’assicurazione di responsabilità civile professionale può essere computata al massimo nella metà dei fondi propri, se copre i rischi del modello aziendale (art. 31 cpv. 2 OIsFi)

L’iscrizione al registro di commercio figura tra le condizioni di autorizzazione, ma avviene dopo l’autorizzazione e non prima: la società si prepara in anticipo e si iscrive solo una volta ottenuta l’autorizzazione (art. 5 cpv. 2 LIsFi).

La sequenza reale del progetto

Poiché l’affiliazione viene prima, il calendario è vincolato, e non è quello che si immagina:

• qualificare l’attività alla luce delle due leggi, partendo da ciò che sarà realmente svolto e non dall’etichetta commerciale
• scegliere un organismo di vigilanza e avviare la procedura di affiliazione, poiché la conferma condiziona la domanda
• preparare la società in una forma ammessa, senza ancora iscriverla al registro di commercio, passaggio che assumiamo nell’ambito del nostro servizio di creazione di società
• costruire l’organizzazione attesa: governance, gestione dei rischi, controllo interno, compliance, fondi propri e garanzie
• delimitare il campo di attività e il raggio geografico nello statuto e nella documentazione contrattuale
• depositare la domanda presso la FINMA e attendere la decisione prima di qualsiasi mandato esercitato a titolo professionale
• una volta ottenuta l’autorizzazione, iscrivere la società al registro di commercio, perché gli istituti finanziari «non possono essere iscritti nel registro di commercio prima di aver ottenuto l’autorizzazione» (art. 5 cpv. 2 LIsFi); solo da quel momento la denominazione «gestore patrimoniale» può comparire nella ragione sociale, nello scopo sociale e nei documenti aziendali (art. 13 cpv. 2 LIsFi)

Al 29 ottobre 2026 la FINMA ha autorizzato quattro organismi di vigilanza: AOOS (Zurigo), OSIF (Ginevra), OSFINcontrol AG (Zugo) e SO-FIT (Ginevra). La scelta vincola: secondo la FINMA, un cambiamento di organismo è possibile solo a fine anno, e la domanda deve pervenire alla FINMA entro il 15 novembre.

Nessun termine di ottenimento può essere promesso: dipende dalla completezza del dossier, dalla complessità del modello e dall’autorità. Ciò che si governa è la qualità di quanto viene depositato, di gran lunga il fattore più determinante. Una procedura seguita da Ginevra beneficia inoltre della densità di banche depositarie, revisori e consulenti specializzati, che accorcia gli scambi rispetto a un progetto condotto da un cantone privo di piazza finanziaria.

Che cosa fa una fiduciaria, e che cosa non fa

La ripartizione dei ruoli merita di essere detta chiaramente, perché determina con chi dovete lavorare e in quale momento.

Quello che assumiamo riguarda la struttura e la sua amministrazione: la forma giuridica e la redazione dello scopo sociale, la costituzione e l’iscrizione al registro di commercio dopo l’autorizzazione della FINMA, il domicilio se il progetto ne ha bisogno, una contabilità che regga i requisiti di controllo interno e di reporting, i salari e le assicurazioni sociali, la fiscalità della società e dei suoi soci, e il coordinamento con l’organismo di vigilanza, il revisore e la consulenza legale. È il cuore del nostro servizio di amministrazione generale, contabilità, salari e fiscalità.

Una volta autorizzata, la società è anche un intermediario finanziario ai sensi della legge sul riciclaggio di denaro (art. 2 cpv. 2 lett. abis LRD): gli obblighi di diligenza di questa legge si aggiungono a quelli della LIsFi, e l’amministrazione della società deve sostenerli fin dal primo cliente.

Se la vostra clientela detiene i propri patrimoni tramite trust, operare anche come trustee richiede un’autorizzazione completiva della FINMA (art. 20 cpv. 1 OIsFi), che presentiamo nella nostra guida sull’autorizzazione FINMA per trustee. L’affiliazione a STEP (Society of Trust and Estate Practitioners), di cui RISTER è membro, resta un’adesione professionale volontaria: un riferimento utile per una clientela familiare, che non sostituisce alcuna autorizzazione.

Gli errori che costano mesi

Il primo è la sequenza: costituire la società, aprire i conti, firmare mandati e scoprire poi che l’affiliazione a un organismo di vigilanza richiede tempo e condiziona la domanda.

Il secondo è uno scopo sociale redatto in modo ampio per tenere aperte le opzioni. Entra allora in contraddizione con l’obbligo di definire con precisione il campo di attività, e il dossier va rifatto.

Il terzo è lo scivolamento dalla consulenza a una gestione di fatto, spesso involontario: una procura usata da soli, una prassi di approvazione meramente formale da parte del cliente. La qualifica cambia senza che sia stato firmato alcun contratto.

Il quarto è un calcolo approssimativo delle soglie. Il criterio dei 5 milioni si misura in un dato momento, quello delle controparti conta le relazioni su un anno civile: sono misure precise, da documentare.

Il quinto è una contabilità impostata come per una PMI ordinaria, senza anticipare il controllo interno, la separazione delle funzioni e il reporting che saranno esaminati. Rifarla dopo costa più che costruirla bene.

Il sesto è iscrivere la società al registro di commercio prima dell’autorizzazione, talvolta con la denominazione protetta già nella ragione sociale. La legge riserva l’iscrizione all’istituto autorizzato (art. 5 cpv. 2 LIsFi) e la denominazione «gestore patrimoniale» alle persone in possesso dell’autorizzazione (art. 13 cpv. 2 LIsFi).

Domande frequenti sull’apertura di una società di gestione patrimoniale

Da quando serve l’autorizzazione della FINMA?

Non appena l’attività è esercitata a titolo professionale, nozione che la legge quantifica con tre soglie, di cui una sola basta: un ricavo lordo superiore a 50 000 franchi in un anno civile; relazioni d’affari non limitate a un’attività unica con più di 20 controparti in un anno civile, o il mantenimento di almeno 20 relazioni di questo tipo; oppure un potere di disporre di durata illimitata su valori di terzi superiori a 5 milioni di franchi in un dato momento. L’autorizzazione va ottenuta prima di iniziare.

L’affiliazione a un organismo di vigilanza viene prima o dopo l’autorizzazione?

Prima. La prova di essere sottoposti alla vigilanza di un organismo di vigilanza, sotto forma di conferma di affiliazione, fa parte delle condizioni di autorizzazione. È un documento della domanda e non una sua conseguenza, il che rovescia l’ordine che molti progetti adottano spontaneamente e pesa direttamente sul calendario.

Quale forma giuridica è ammessa?

La legge ammette la ditta individuale, la società commerciale e la società cooperativa, in ogni caso con iscrizione al registro di commercio. In pratica si scelgono la società anonima e la società a garanzia limitata, la prima quando entrano più soci o si prevede una cessione. Il punto determinante non è la forma ma la redazione dello scopo sociale, che deve corrispondere al campo di attività dichiarato.

Anche un consulente in investimenti ha bisogno di un’autorizzazione?

Non necessariamente. La consulenza in investimenti senza mandato discrezionale rientra nelle regole di comportamento della legge sui servizi finanziari, con la questione dell’iscrizione nel registro dei consulenti alla clientela, ma non fa scattare di per sé l’autorizzazione prevista per i gestori patrimoniali. Il passaggio avviene quando la decisione di investimento è presa al posto del cliente, anche di fatto.

Quanto dura la procedura di autorizzazione?

Nessun termine può essere promesso: dipende dalla completezza del dossier, dalla complessità del modello e dall’autorità. Ciò che si governa è la qualità della domanda depositata e l’anticipo dell’affiliazione all’organismo di vigilanza, il fattore di calendario più spesso sottovalutato.

Che cosa assume una fiduciaria in un progetto di questo tipo?

La struttura e la sua amministrazione: forma giuridica, scopo sociale, costituzione e iscrizione al registro di commercio dopo l’autorizzazione, contabilità compatibile con i requisiti di controllo interno, salari, fiscalità e coordinamento con l’organismo di vigilanza, il revisore e la consulenza legale. Una fiduciaria non presta consulenza in investimenti, non deposita la domanda al posto del richiedente e non sostituisce un avvocato su una qualifica giuridica controversa.

Quale capitale serve a una società di gestione patrimoniale?

Almeno 100 000 franchi, versati in contanti e mantenuti durevolmente (art. 22 cpv. 1 LIsFi), più fondi propri pari ad almeno un quarto dei costi fissi dell’ultimo conto annuale, fino a 10 milioni di franchi (art. 23 cpv. 2 LIsFi). Un’assicurazione di responsabilità civile professionale copre al massimo la metà di questi fondi propri, mai il capitale minimo.

Quando può la società iscriversi al registro di commercio?

Solo dopo aver ottenuto l’autorizzazione della FINMA (art. 5 cpv. 2 LIsFi). La società si prepara prima, con forma giuridica, statuto e scopo sociale, ma la denominazione «gestore patrimoniale» può comparire nella ragione sociale o nello scopo solo una volta ottenuta l’autorizzazione (art. 13 cpv. 2 LIsFi).

Fonti

• FINMA, Gestori patrimoniali: definizione, soglie dell’esercizio a titolo professionale e condizioni di autorizzazione
• Legge federale sugli istituti finanziari (LIsFi, RS 954.1), del 15 giugno 2018
• Legge federale sui servizi finanziari (LSerFi, RS 950.1), del 15 giugno 2018
• Ordinanza sugli istituti finanziari (OIsFi, RS 954.11), art. 19, 20, 23, 25 e 31
• Legge sul riciclaggio di denaro (LRD, RS 955.0), art. 2
• FINMA, Organismi di vigilanza