Crear una startup SaaS en Ginebra: fiscalidad, IVA y contabilidad

Por qué Ginebra y cuándo no es la respuesta

Ginebra concentra una mano de obra internacional, un sector bancario denso, universidades e instituciones de investigación, y una masa crítica de sociedades de capital extranjero cuyos órganos y auditores ya entienden las estructuras transfronterizas. Para una empresa de software que vende a Europa y a Norteamérica, ese entorno pesa ante los bancos, ante los inversores y ante las administraciones fiscales de los países donde residen sus fundadores.

El cantón es una mala elección por una razón concreta que conviene decir sin rodeos. La reducción de la patent box está fijada en el 10 % en Ginebra frente al 90 % de Zúrich, Zug, Lucerna, Friburgo, Tesino, Valais, Basilea-Ciudad y Argovia. Ginebra aplica además uno de los baremos del impuesto sobre el patrimonio más altos de Suiza, algo que importa a un fundador que posee acciones de una sociedad recién valorada por un inversor. Una empresa cuya economía depende realmente de tecnología patentada estará mejor en otro sitio, y así lo decimos en lugar de vender una constitución.

La deducción adicional de investigación y desarrollo es otra historia: Ginebra concede el 50 % completo, como la mayoría de los cantones. Para un SaaS cuyo gasto son las nóminas de ingeniería y no una cartera de patentes, esa deducción suele ser el ahorro real, y aquí está disponible.

Forma jurídica, pacto de socios y representación residente

La empresa individual no exige capital y se inscribe en el registro mercantil a partir de 100 000 francos de ingresos anuales, pero no admite inversores. La sociedad de responsabilidad limitada exige 20 000 francos de capital íntegramente desembolsado y encaja en un producto autofinanciado: la transmisión de sus participaciones exige formalidades que estorban a un accionariado en movimiento.

La sociedad anónima exige 100 000 francos de capital, de los que al menos 50 000 desembolsados, y es la forma de cualquier empresa que prevea levantar capital. Las acciones se transmiten sin escritura pública, el derecho revisado ofrece el capital condicional y la banda de fluctuación del capital para las rondas siguientes, y un pacto de socios cubre lo que los estatutos no pueden: derechos de adquisición preferente, arrastre y acompañamiento, devengo progresivo de la participación de los fundadores, derechos de información del inversor. Los préstamos convertibles en fase semilla encajan de forma natural en esa estructura. La constitución en sí sigue el camino ordinario, que asumimos dentro de nuestro servicio de creación de sociedades en Ginebra.

Hay un requisito que sorprende a los fundadores no residentes. El derecho suizo exige que la sociedad pueda ser representada por una persona domiciliada en Suiza: al menos un administrador o apoderado con firma debe tener aquí su domicilio. Un equipo fundador con base en Madrid o en Bogotá debe resolver esa representación antes del notario, no después, y la persona designada asume deberes reales, no un nombre en un registro.

El IVA suizo de un SaaS: el cliente decide el lugar

El artículo 8, apartado 1, de la ley del IVA sitúa la prestación de servicios en el lugar donde el destinatario tiene la sede de su actividad económica o el establecimiento permanente para el que se presta el servicio o, a falta de ambos, su domicilio o su residencia habitual. Para una editora ginebrina, una suscripción vendida a una empresa de París, Fráncfort o Boston se presta fuera de Suiza y no lleva IVA suizo.

El reglamento del IVA cierra la calificación: la puesta a disposición de sitios web, el alojamiento web, el mantenimiento remoto de programas, la puesta a disposición y la actualización electrónicas de software y las bases de datos son prestaciones de servicios, nunca entregas de bienes. Por eso la norma que hace responsables a las plataformas en lugar del vendedor, que solo alcanza a las entregas de bienes, no traslada la responsabilidad de una editora que vende a través de una tienda de aplicaciones.

Patent box y deducción de I+D por cantón

Dos instrumentos cantonales cambian la aritmética de una empresa tecnológica. Según la ley de armonización de los impuestos directos, el beneficio neto procedente de patentes y de derechos comparables entra en el beneficio imponible en proporción a los gastos de investigación y desarrollo admisibles sobre el total de esos gastos por derecho, el cociente Nexus, con una reducción del 90 %, pudiendo los cantones conceder menos. El beneficio afectado es el beneficio neto del producto menos el 6 % de los costes que se le atribuyen y menos la remuneración de la marca. El impuesto federal directo no conoce la patent box: la ventaja es cantonal y comunal.

La deducción adicional permite deducir un importe que supere en hasta un 50 % los gastos de investigación y desarrollo justificados por el uso comercial, sin equivalente en el nivel federal. Ambas ventajas combinadas tienen un límite: la reducción total no puede exceder del 70 % del beneficio imponible. Y al entrar en la box, los gastos de investigación ya deducidos en ejercicios anteriores, junto con la eventual deducción adicional, se reincorporan al beneficio imponible, pudiendo los cantones repartir esa reincorporación en cinco años.

Participación de los trabajadores y valor de fórmula

Las participaciones de los trabajadores se rigen por una serie de artículos de la ley del impuesto federal directo, aplicados a través de la circular número 37 de la Administración Federal de Contribuciones. Las acciones entregadas con un plazo de bloqueo se valoran en la atribución con un descuento del 6 % por año de bloqueo, con un máximo de diez años y con capitalización compuesta.

El valor importa más que el descuento. Para acciones no cotizadas, la circular prevé que el valor determinante se calcule en principio sobre la base de una fórmula apropiada y reconocida por el empleador, siguiendo cuando proceda las reglas de estimación de los títulos no cotizados, y añade que el método acordado al inicio debe mantenerse para el plan correspondiente. Una fórmula elegida a la ligera en la constitución rige, por tanto, todas las atribuciones posteriores, incluidas las que siguen a una ronda que ha elevado la valoración. El valor de fórmula solo puede utilizarse si la atribución se produce dentro de los seis meses siguientes a la fecha de valoración empleada.

Las opciones se comportan de otro modo. Las opciones no cotizadas o bloqueadas tributan en el ejercicio y no en la atribución, lo que genera un rendimiento imponible en un momento en que la acción suele no poder venderse. Si el trabajador ha cambiado de país entre ambos momentos, la base se reparte en proporción al periodo pasado en Suiza, y ese reparto depende de una documentación llevada desde el principio.

El impuesto sobre el patrimonio del fundador en Ginebra

Las acciones de una sociedad no cotizada forman parte del patrimonio imponible de su titular y se valoran conforme a la circular de la Conferencia Suiza de Impuestos sobre títulos no cotizados. Esa circular prevé que, para el año de constitución y el periodo de lanzamiento, las sociedades comerciales, industriales y de servicios se estimen por regla general según su valor sustancial, aplicándose las reglas ordinarias en cuanto los resultados comerciales pasan a ser representativos.

De ahí se derivan dos consecuencias para un fundador ginebrino. La primera es que las acciones valen poco mientras la sociedad es joven y que, después, se aplica el método de los prácticos, que pondera dos veces el valor de rendimiento y una vez el valor sustancial: el valor imponible puede subir con fuerza en un ejercicio sin que se haya repartido dividendo alguno. La segunda es que un inversor que suscribe a una valoración alta fija un precio que la administración puede invocar para estimar el conjunto del capital.

Ginebra agudiza la cuestión más que otros cantones, porque su baremo del impuesto sobre el patrimonio está entre los más altos de Suiza. Un proyecto de ley cantonal destinado a aliviar la tributación de los títulos de start-up fue rechazado en septiembre de 2024, de modo que el cantón aplica únicamente la circular. En la práctica, esto es una conversación con la administración cantonal, con la documentación de la ronda en la mano, y no una sorpresa en la liquidación.

Lo que exige de verdad la contabilidad por suscripción

Un negocio de suscripción no es una empresa de servicios con facturas recurrentes, y sus cuentas lo reflejan. Los cobros anuales anticipados son un pasivo hasta que se presta el servicio, y una periodificación deficiente deforma tanto el resultado imponible como los indicadores que se presentan a los inversores. Los ingresos diferidos, los costes de captación de contratos, las devoluciones y bajadas de plan, la divisa en las tarifas multimoneda y el tratamiento de las comisiones de las pasarelas de pago se deciden una vez y se aplican de forma constante.

Alrededor están las obligaciones ordinarias de un empleador ginebrino: seguros sociales desde el primer empleado, impuesto retenido en la fuente para el personal sin permiso de establecimiento, y unas nóminas que resistan una inspección. Son las materias que asumimos de forma continuada dentro de nuestro servicio de administración general, contabilidad, nóminas y fiscalidad.

Los errores que vemos con más frecuencia

Repercutir el 8,1 % de IVA suizo a clientes extranjeros por prudencia. El impuesto facturado indebidamente se debe y el cliente extranjero no lo recupera.

Ignorar el impuesto sobre las adquisiciones de la pila técnica mientras se está por debajo del umbral de sujeción, que es justamente el periodo en el que la exposición se acumula sin que nadie lo advierta.

Elegir cantón por una patent box que nunca se aplicará, cuando no existe ni se prevé ninguna patente o derecho comparable.

Lanzar un plan de participación sin fórmula de valoración escrita y cambiarla después de una ronda porque la primera cifra ya no conviene.

Nombrar a un representante residente que tiene firma pero no participa en la sociedad, que es precisamente lo que examinará un banco o una administración fiscal extranjera cuando analice la sustancia.