SA ou Sàrl ? Les deux sont des sociétés de capitaux à responsabilité limitée, mais elles se distinguent sur des points décisifs. La Sàrl demande 20’000 CHF de capital (libérés à 100 %), avec des associés publics : c’est la forme des PME et indépendants. La SA exige 100’000 CHF (dont 50’000 libérés), offre l’anonymat des actionnaires et facilite la levée de fonds : c’est la forme des projets d’envergure. Ce comparatif vous aide à trancher.
Pour un panorama de toutes les formes, voyez notre comparatif des formes juridiques en Suisse.
Sommaire
SA ou Sàrl : le tableau comparatif
Les deux formes partagent la responsabilité limitée et la personnalité juridique, mais diffèrent sur le capital, la confidentialité et la gouvernance.
| Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Capital minimum | 20’000 CHF (art. 773 CO) | 100’000 CHF (art. 621 CO) |
| Libération à la constitution | 100 % du capital | 20 % min., au moins 50’000 CHF |
| Identité des détenteurs | Associés inscrits au RC (publique) | Actionnaires non inscrits (confidentielle) |
| Titres | Parts sociales nominatives | Actions |
| Cession des titres | Soumise à l’agrément de l’assemblée (sauf statuts contraires) | Libre (sauf clauses statutaires) |
| Organe de direction | Un ou plusieurs gérants | Conseil d’administration |
| Domicile en Suisse | ≥ 1 gérant résident (art. 814 al. 3 CO) | ≥ 1 représentant résident (art. 718 al. 4 CO) |
| Levée de fonds | Plus rigide | Facilitée (émission/cession d’actions) |
| Image / crédibilité | Bonne pour une PME | Supérieure (banques, investisseurs) |
| Coût de constitution (hors capital) | ≈ 2’000 – 4’000 CHF | ≈ 2’500 – 5’000 CHF |
| Imposition | Identique : bénéfice + capital, puis dividendes au revenu de l’associé/actionnaire | |
Comparaison Sàrl / SA selon le Code des obligations suisse. Données 2026.
Ce que SA et Sàrl ont en commun
Avant les différences, les deux formes partagent l’essentiel :
- Responsabilité limitée au capital social : le patrimoine personnel est protégé.
- Personnalité juridique acquise à l’inscription au registre du commerce.
- Même régime fiscal : imposition du bénéfice et du capital, puis des dividendes (double imposition économique).
- Exigence d’un représentant résident en Suisse avec droit de signature.
- Comptabilité commerciale et acte notarié obligatoires.
Les différences décisives
Le capital
La Sàrl est accessible avec 20’000 CHF, intégralement libérés. La SA exige 100’000 CHF, mais permet de n’en libérer que 50’000 à la constitution — un atout de trésorerie, à condition de garder à l’esprit que le solde reste dû.
L’anonymat
C’est la différence la plus structurante. Les associés d’une Sàrl figurent publiquement au registre du commerce ; les actionnaires d’une SA n’y figurent pas. Pour un actionnariat confidentiel, la SA s’impose.
La gouvernance et la cession
La Sàrl est dirigée par des gérants et la cession des parts est en principe soumise à l’agrément des associés. La SA est dirigée par un conseil d’administration et ses actions se cèdent librement : c’est ce qui facilite l’entrée d’investisseurs et la levée de fonds.
Conseil RISTER
Le réflexe « la SA fait plus sérieux » coûte cher s’il n’est pas justifié : 100’000 CHF immobilisés, une gouvernance et une révision plus lourdes. Inversement, créer une Sàrl alors qu’une levée de fonds est prévue à court terme oblige à une transformation ultérieure. Le bon critère n’est pas l’image, mais votre besoin réel de capital, de confidentialité et de financement à trois ans.
Quand choisir une Sàrl
La Sàrl est le bon choix lorsque :
- vous lancez une PME, une activité de services ou une structure d’indépendant ;
- vous disposez d’un capital limité (20’000 CHF) ;
- la confidentialité de l’actionnariat n’est pas un enjeu ;
- vous ne prévoyez pas d’ouvrir rapidement le capital à des investisseurs.
Détails dans notre guide : créer une Sàrl en Suisse.
Quand choisir une SA
La SA s’impose lorsque :
- vous portez un projet d’envergure ou à fort potentiel de croissance ;
- vous voulez préserver la confidentialité de l’actionnariat ;
- vous prévoyez une levée de fonds ou l’entrée d’investisseurs ;
- vous recherchez une crédibilité institutionnelle maximale (banques, partenaires).
Détails dans notre guide : créer une SA en Suisse.
Passer d’une Sàrl à une SA
Le passage d’une Sàrl à une SA (ou l’inverse) est fréquent lorsque l’activité grandit ou qu’une levée de fonds se profile. La transformation est régie par la loi sur la fusion (LFus) : elle conserve la personnalité juridique de la société (pas de liquidation), mais exige un acte notarié, un bilan de transformation et le respect des exigences de capital de la nouvelle forme. Bien préparée, elle reste neutre fiscalement.
FAQ : SA ou Sàrl en Suisse
SA ou Sàrl : quelle est la meilleure forme ?
Il n’y a pas de meilleure forme dans l’absolu. La Sàrl convient aux PME et indépendants (capital accessible de 20’000 CHF, responsabilité limitée), la SA aux projets d’envergure (capital 100’000 CHF, anonymat des actionnaires, levée de fonds facilitée). Le choix dépend de votre capital, de votre besoin de confidentialité et de vos perspectives de financement.
Quelle différence de capital entre SA et Sàrl ?
La Sàrl exige 20’000 CHF entièrement libérés. La SA exige 100’000 CHF, dont au moins 50’000 CHF (et 20 % de chaque action) libérés à la constitution ; le solde reste dû et peut être appelé ultérieurement.
Les actionnaires d’une SA sont-ils plus discrets que les associés d’une Sàrl ?
Oui. Les actionnaires d’une SA ne sont pas inscrits au registre du commerce, contrairement aux associés d’une Sàrl, publics. La SA offre donc la confidentialité vis-à-vis du public — sans dispenser des obligations légales d’annonce des ayants droit économiques.
Peut-on transformer une Sàrl en SA ?
Oui. La transformation d’une Sàrl en SA est possible sans liquidation, via la loi sur la fusion (LFus) : elle requiert un acte notarié, un bilan de transformation et le respect du capital de 100’000 CHF de la SA. Elle reste neutre fiscalement si elle est correctement préparée.
SA ou Sàrl : laquelle coûte le plus cher ?
Les frais de constitution sont un peu plus élevés pour une SA (≈ 2’500 à 5’000 CHF) que pour une Sàrl (≈ 2’000 à 4’000 CHF), hors capital, en raison d’une gouvernance plus lourde (conseil d’administration, organe de révision). Surtout, la SA immobilise 100’000 CHF de capital contre 20’000 CHF pour la Sàrl.
Sources
Conclusion
Entre SA et Sàrl, le choix se résume à trois questions : de quel capital disposez-vous, avez-vous besoin de confidentialité, et prévoyez-vous d’ouvrir votre capital ? La Sàrl pour une PME au capital accessible ; la SA pour l’envergure, l’anonymat et la levée de fonds. Et rien n’est figé : on passe d’une forme à l’autre quand le projet évolue.
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