Créer une SARL en Suisse en 2026 nécessite un capital social minimum de 20’000 CHF, des statuts notariés et une inscription au registre du commerce. La Sàrl (société à responsabilité limitée) est la forme juridique la plus utilisée par les entrepreneurs, indépendants et professionnels libéraux établis en Suisse. RISTER® accompagne chaque étape de la constitution, de la rédaction des statuts à l’immatriculation AVS et TVA.
Sommaire
Qu’est-ce qu’une SARL (Sàrl) en Suisse ?
Une SARL en Suisse, désignée localement par l’acronyme Sàrl (société à responsabilité limitée), est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique. Son cadre légal est défini aux articles 772 et suivants du Code des obligations (CO). La Sàrl combine les caractéristiques d’une société de personnes (composition nominative, faible capital) et celles d’une société de capitaux (responsabilité limitée au capital social).
En Suisse, l’orthographe officielle est Sàrl avec un accent grave, conformément à la nomenclature utilisée par le registre du commerce. L’orthographe française SARL est cependant courante et désigne la même forme juridique lorsqu’elle est employée en contexte suisse.
Caractéristiques essentielles de la Sàrl
- Capital social minimum : 20’000 CHF, intégralement libéré à la constitution (Art. 773 CO).
- Nombre d’associés : un minimum, sans plafond légal. La Sàrl peut donc être unipersonnelle.
- Responsabilité : limitée au montant du capital social. Les associés ne répondent pas des dettes de la société sur leur patrimoine personnel.
- Inscription des associés : l’identité des associés et leurs parts sociales figurent au registre du commerce et sont publiques.
- Direction : assurée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être ou non associés.
- Domicile : au moins un membre de la direction (gérant) doit être domicilié en Suisse (Art. 814 al. 3 CO).
La Sàrl est la forme juridique privilégiée par les indépendants et créateurs d’entreprise qui souhaitent protéger leur patrimoine personnel tout en bénéficiant d’une structure plus simple qu’une société anonyme.
Capital minimum et apports
Le capital social minimum d’une Sàrl en Suisse est fixé à 20’000 CHF par l’article 773 CO. Ce capital doit être intégralement libéré au moment de la constitution, sans possibilité de libération partielle (contrairement à la société anonyme).
Composition du capital social
Le capital social est divisé en parts sociales d’une valeur nominale minimale de 100 CHF chacune (Art. 774 al. 1 CO). Les parts sociales sont nominatives et leur titulaire est inscrit au registre du commerce. Une part sociale peut avoir une valeur nominale supérieure à 100 CHF, mais elle doit toujours être un multiple de cette valeur.
Apports en numéraire
L’apport en numéraire est la forme la plus courante. Les fonds sont déposés sur un compte de consignation ouvert dans un établissement bancaire suisse au nom de la société en formation. La banque délivre une attestation de dépôt, document indispensable pour la signature de l’acte constitutif chez le notaire.
Une fois la société inscrite au registre du commerce, les fonds sont débloqués et transférés sur le compte courant professionnel de la Sàrl. Ils deviennent alors la trésorerie de départ de l’entreprise.
Apports en nature
Les apports en nature (biens corporels, propriété intellectuelle, créances, fonds de commerce) sont admis sous conditions strictes :
- L’apport doit être évaluable économiquement et utile à l’activité sociale.
- Un rapport de fondation doit être établi, décrivant l’objet, la valeur et l’identité de l’apporteur (Art. 777c CO).
- Une attestation de vérification par un réviseur agréé est requise pour confirmer la valeur attribuée à l’apport.
Conseil RISTER
L’apport en nature est régulièrement contesté lors de contrôles ultérieurs (autorité fiscale, créanciers). Une évaluation rigoureuse et documentée, conforme aux exigences de l’Art. 777c CO, limite ce risque. RISTER coordonne la rédaction du rapport de fondation et le mandat de vérification avec un réviseur agréé.
Les 7 étapes pour créer une SARL en Suisse
La création d’une Sàrl en Suisse suit une procédure standardisée encadrée par le Code des obligations. Les délais varient selon le canton, la complexité du dossier et la disponibilité du notaire.
| Étape | Action | Délai indicatif |
|---|---|---|
| 1 | Choix et vérification de la raison sociale | 1 à 3 jours |
| 2 | Constitution du capital et ouverture du compte de consignation | 5 à 10 jours |
| 3 | Rédaction des statuts | 3 à 7 jours |
| 4 | Signature de l’acte constitutif devant notaire | 1 jour |
| 5 | Inscription au registre du commerce cantonal | 5 à 15 jours |
| 6 | Publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) | 1 à 3 jours |
| 7 | Affiliations sociales et fiscales (AVS, LPP, TVA, SUVA) | 2 à 4 semaines |
Délais indicatifs de constitution d’une Sàrl en Suisse, hors complications particulières.
Étape 1 — Choisir la raison sociale
La raison sociale est le nom commercial sous lequel la société sera inscrite au registre du commerce. Elle doit comporter la mention « Sàrl » ou son équivalent linguistique et être distincte de toute raison sociale déjà inscrite en Suisse. La vérification s’effectue gratuitement sur les portails officiels ZEFIX et REGIX.
Étape 2 — Constituer le capital
Les fondateurs ouvrent un compte de consignation auprès d’une banque suisse au nom de la société en formation, puis y déposent les 20’000 CHF (ou plus). La banque délivre une attestation de dépôt qui sera annexée à l’acte constitutif. Ce compte est temporaire et sera converti en compte courant professionnel après inscription au registre du commerce.
Étape 3 — Rédiger les statuts
Les statuts de la Sàrl doivent comporter les mentions obligatoires prévues à l’article 776 CO : raison sociale, siège, but, montant du capital social, nombre et valeur nominale des parts sociales, formes des publications. Des dispositions facultatives peuvent être ajoutées (clauses d’agrément, droit de préemption, restrictions à la cessibilité des parts, etc.).
Étape 4 — Acte constitutif devant notaire
La constitution d’une Sàrl exige un acte authentique dressé par un notaire (Art. 777 CO). Les fondateurs déclarent la création de la société, adoptent les statuts, désignent les gérants et l’organe de révision le cas échéant. Le notaire authentifie les signatures et établit l’acte de constitution.
Étape 5 — Inscription au registre du commerce
L’inscription au registre du commerce du canton du siège est constitutive : la Sàrl n’acquiert la personnalité juridique qu’au jour de son inscription (Art. 779 CO). Le dossier doit comprendre l’acte constitutif, les statuts, l’attestation de dépôt du capital, l’acceptation du mandat par les gérants et, si applicable, le rapport de fondation pour les apports en nature.
Étape 6 — Publication FOSC
L’inscription au registre du commerce est suivie d’une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), qui rend la création opposable aux tiers. Cette publication se fait automatiquement après inscription.
Étape 7 — Affiliations sociales et fiscales
Après inscription, la Sàrl doit s’affilier :
- À l’AVS/AI/APG (caisse de compensation cantonale) pour les cotisations sociales.
- À une institution de prévoyance professionnelle (LPP) dès lors qu’elle emploie du personnel salarié au-dessus du seuil légal.
- À la SUVA ou à un assureur LAA pour l’assurance-accidents obligatoire.
- À l’administration fédérale des contributions (AFC) pour la TVA, dès que le chiffre d’affaires annuel dépasse 100’000 CHF.
Important
La constitution d’une Sàrl par un fondateur unique est légalement admise. Toutefois, ce fondateur doit être identifié comme associé unique au registre du commerce, ce qui supprime l’anonymat parfois recherché. Une SA reste préférable lorsque la confidentialité de l’actionnariat est un critère déterminant.
Imposition de la SARL en Suisse
La Sàrl est soumise au même régime fiscal que la société anonyme. Elle est imposée sur son bénéfice et son capital, à trois niveaux : fédéral, cantonal et communal. Une fois le bénéfice imposé, les dividendes versés aux associés sont à nouveau imposés au niveau de leur revenu personnel : c’est la double imposition économique propre aux sociétés de capitaux suisses.
Impôt fédéral direct (IFD)
L’IFD frappe le bénéfice net de la société au taux unique de 8,5 % (Loi fédérale sur l’impôt fédéral direct, LIFD). Il n’existe pas d’impôt fédéral sur le capital.
Impôt cantonal et communal (ICC)
Chaque canton fixe ses propres taux d’imposition sur le bénéfice et le capital. Depuis la réforme fiscale RFFA entrée en vigueur en 2020, les taux effectifs globaux (IFD + ICC) se situent généralement entre 11,9 % et 21 % selon les cantons et communes. Le canton de Genève applique un taux effectif global proche de 14 % depuis la réforme.
TVA
La Sàrl devient assujettie à la TVA dès que son chiffre d’affaires annuel imposable dépasse 100’000 CHF (Loi sur la TVA, art. 10). L’immatriculation doit intervenir dans les 30 jours suivant le dépassement du seuil. Les taux applicables en 2026 sont 8,1 % (taux normal), 2,6 % (taux réduit) et 3,8 % (taux spécial pour l’hébergement). Pour une analyse détaillée, consulter notre guide complet sur la TVA en Suisse.
Droit de timbre d’émission
Un droit de timbre de 1 % s’applique sur le capital social, mais uniquement pour la part dépassant 1’000’000 CHF (Loi fédérale sur les droits de timbre). Une Sàrl constituée au capital minimum de 20’000 CHF n’est donc pas soumise au droit de timbre d’émission.
Pour une analyse approfondie des obligations fiscales des sociétés suisses, consulter notre guide complet sur l’impôt des sociétés en Suisse.
SARL ou SA ? Les différences clés
La Sàrl et la SA (société anonyme) sont les deux principales formes juridiques de société de capitaux en Suisse. Elles partagent le principe de responsabilité limitée mais se distinguent sur des points structurels importants.
| Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Capital social minimum | 20’000 CHF (Art. 773 CO) | 100’000 CHF (Art. 621 CO) |
| Libération à la constitution | 100 % du capital | 20 % minimum, au moins 50’000 CHF |
| Identité des détenteurs | Associés inscrits au RC (publique) | Actionnaires non inscrits (confidentielle) |
| Titres représentatifs | Parts sociales nominatives | Actions nominatives ou au porteur |
| Cessibilité | Cession soumise à l’agrément de l’assemblée (sauf statuts contraires) | Cession libre (sauf clauses statutaires) |
| Organe de direction | Un ou plusieurs gérants | Conseil d’administration |
| Domicile en Suisse | ≥ 1 gérant résident (Art. 814 al. 3 CO) | ≥ 1 membre du CA résident (Art. 718 al. 4 CO) |
| Responsabilité | Limitée au capital social | Limitée au capital social |
| Imposition | Identique à la SA | Identique à la Sàrl |
Comparaison Sàrl / SA selon le Code des obligations suisse.
Le choix entre Sàrl et SA dépend principalement de la capacité de mobilisation du capital et du besoin de confidentialité sur l’actionnariat. Pour comprendre les différences entre la Sàrl suisse et la SARL française, consulter notre comparatif Sàrl Suisse vs SARL France.
SARL pour frontaliers et non-résidents
Un frontalier ou un non-résident peut constituer une Sàrl en Suisse, sans condition de nationalité. La création est ouverte à tout fondateur, indépendamment de son lieu de résidence. Une exigence légale demeure cependant : au moins un membre de la gérance doit être domicilié en Suisse (Art. 814 al. 3 CO).
L’exigence du gérant résident
L’article 814 alinéa 3 CO impose que la Sàrl puisse être représentée par une personne physique domiciliée en Suisse. Cette exigence vise à garantir une accessibilité juridique sur le territoire helvétique. Le gérant résident peut être :
- L’un des associés résidant en Suisse.
- Un tiers (employé, prestataire) domicilié en Suisse, désigné comme gérant.
- Un mandataire externe, par exemple via un mandat d’administrateur résident confié à un cabinet fiduciaire.
RISTER propose un mandat de gérant ou administrateur résident pour les sociétés dont les fondateurs sont établis à l’étranger et ne disposent pas localement d’une personne pouvant assumer cette fonction.
Siège social et domiciliation
La Sàrl doit également disposer d’un siège social en Suisse. Pour les fondateurs ne disposant pas de bureaux propres sur le territoire, un service de domiciliation de société permet d’établir une adresse postale et administrative conforme aux exigences du registre du commerce.
Conseil RISTER
Combiner domiciliation et mandat de gérant résident permet à un fondateur non-résident de constituer et d’exploiter une Sàrl suisse sans déménager. La structure reste pleinement conforme aux exigences légales (Art. 814 CO) tout en étant gérée à distance par le bénéficiaire effectif via le mandat fiduciaire.
Avantages et inconvénients de la SARL en Suisse
Avantages de la Sàrl
- Capital accessible : 20’000 CHF, contre 100’000 CHF pour une SA.
- Responsabilité limitée : le patrimoine personnel des associés est protégé.
- Personnalité juridique : la Sàrl est titulaire de droits et obligations distincts de ceux de ses associés.
- Cadre légal stable : Code des obligations clair et prévisible (Art. 772 à 827 CO).
- Flexibilité de gouvernance : un gérant unique est suffisant, et il peut être l’associé unique.
- Continuité : la société continue d’exister en cas de décès ou départ d’un associé.
- Crédibilité commerciale : la Sàrl est mieux perçue qu’une raison individuelle dans les relations B2B et bancaires.
Inconvénients de la Sàrl
- Transparence de l’actionnariat : les associés et leurs parts sont publics au registre du commerce.
- Double imposition économique : bénéfice imposé au niveau de la société, puis dividendes imposés au niveau du revenu personnel.
- Acte authentique obligatoire : passage devant notaire requis pour la constitution et toute modification statutaire majeure.
- Cession des parts encadrée : par défaut, soumise à l’agrément de l’assemblée des associés.
- Capital intégralement libéré : les 20’000 CHF doivent être disponibles dès la constitution.
- Comptabilité commerciale obligatoire : tenue d’une comptabilité conforme au Code des obligations, avec bouclement annuel.
Erreurs fréquentes et conseils RISTER
Vingt années d’accompagnement permettent à RISTER d’identifier les écueils les plus fréquents lors de la constitution d’une Sàrl. Ces erreurs sont la plupart du temps évitables par une préparation rigoureuse en amont.
Sous-estimer les obligations post-constitution
L’inscription au registre du commerce n’est pas la fin du processus mais le début de l’activité régulée. Les affiliations AVS, LPP, SUVA, l’immatriculation TVA si le seuil est atteint, la tenue d’une comptabilité conforme et le respect des obligations déclaratives annuelles sont autant d’obligations dont l’omission expose à des sanctions administratives et fiscales.
Mal calibrer le capital social
Le capital minimum de 20’000 CHF est rarement suffisant pour couvrir les besoins de trésorerie réels d’une activité opérationnelle. Une activité commerciale, importatrice ou requérant des stocks nécessitera un capital initial nettement supérieur. Un sous-capitalisation peut conduire à des difficultés rapides et à une perception risquée par les partenaires bancaires.
Choisir un gérant résident sans cadre contractuel solide
L’exigence d’un gérant résident en Suisse est souvent satisfaite par la désignation d’un proche, parfois sans contrat de mandat clair ni rémunération formalisée. Cette pratique expose le gérant désigné à des responsabilités personnelles qu’il n’a pas mesurées (responsabilité civile, fiscale, pénale de droit suisse). Un mandat fiduciaire structuré encadre ces responsabilités.
Négliger la rédaction des statuts
Des statuts purement formels, sans clauses adaptées à la situation des associés (clauses d’agrément, droit de préemption, règles de blocage, conditions de cession), créent des difficultés lors de l’entrée d’un nouvel associé ou en cas de mésentente. La rédaction des statuts est un investissement structurant, non une formalité.
Important
Le gérant d’une Sàrl engage sa responsabilité personnelle pour les fautes de gestion (Art. 827 CO renvoyant aux Art. 752 et suivants applicables à la SA). Cette responsabilité couvre notamment la tenue de la comptabilité, la déclaration des cotisations sociales et le respect des obligations fiscales.
FAQ : Créer une SARL en Suisse
Quels sont les avantages d’une SARL en Suisse ?
Les principaux avantages d’une Sàrl en Suisse sont la responsabilité limitée des associés au capital social, un capital minimum accessible de 20’000 CHF, une gouvernance flexible permettant la Sàrl unipersonnelle et un cadre légal stable défini aux articles 772 à 827 du Code des obligations. La Sàrl offre également une meilleure crédibilité commerciale qu’une raison individuelle dans les relations B2B et facilite l’accès au financement bancaire.
Quels sont les inconvénients d’une SARL en Suisse ?
Les inconvénients principaux sont la transparence de l’actionnariat (l’identité des associés et leurs parts sont publiques au registre du commerce), la double imposition économique entre la société et les dividendes versés aux associés, l’obligation d’un acte notarié pour la constitution et les modifications statutaires majeures, et la nécessité d’une comptabilité commerciale annuelle conforme au Code des obligations.
Quelles sont les conditions pour créer une SARL en Suisse ?
Pour créer une Sàrl en Suisse, il faut réunir un capital social minimum de 20’000 CHF entièrement libéré, désigner au moins un associé (personne physique ou morale, sans condition de nationalité), désigner au moins un gérant domicilié en Suisse (Art. 814 al. 3 CO), rédiger des statuts conformes à l’article 776 CO, et procéder à un acte constitutif devant notaire suivi d’une inscription au registre du commerce.
Quelle est la différence entre SA et Sàrl en Suisse ?
La différence principale tient au capital social minimum (100’000 CHF pour la SA contre 20’000 CHF pour la Sàrl) et à la transparence : les actionnaires d’une SA ne sont pas inscrits au registre du commerce, contrairement aux associés d’une Sàrl. La SA est dirigée par un conseil d’administration, la Sàrl par un ou plusieurs gérants. Les deux formes offrent une responsabilité limitée au capital et sont soumises au même régime fiscal.
Peut-on créer une Sàrl seul en Suisse ?
Oui, la Sàrl unipersonnelle est légalement admise en Suisse depuis la révision du droit des sociétés de 2008. Un fondateur unique peut donc créer une Sàrl, détenir l’intégralité des parts sociales et en assurer seul la gérance. Son identité figurera toutefois au registre du commerce comme associé unique et comme gérant. La Sàrl unipersonnelle conserve toutes les caractéristiques d’une société de capitaux, notamment la responsabilité limitée au capital social.
Quel délai pour créer une SARL en Suisse ?
Le délai global de constitution d’une Sàrl en Suisse varie entre 3 et 8 semaines selon le canton, la complexité du dossier et la disponibilité du notaire. Les étapes critiques sont la rédaction des statuts (3-7 jours), la signature notariée (1 jour), l’inscription au registre du commerce cantonal (5-15 jours) et les affiliations sociales et fiscales post-inscription (2-4 semaines). Genève est l’un des cantons les plus rapides pour le traitement des dossiers d’inscription.
Un non-résident peut-il créer une Sàrl en Suisse ?
Oui, la nationalité et le lieu de résidence des fondateurs ne constituent pas une condition à la création d’une Sàrl en Suisse. L’unique exigence est qu’au moins un membre de la gérance soit domicilié en Suisse (Art. 814 al. 3 CO). Cette obligation peut être satisfaite par la désignation d’un gérant résident parmi les associés, par l’embauche d’un gérant résident, ou par un mandat fiduciaire d’administrateur résident confié à un cabinet établi en Suisse.
Comment dissoudre une SARL en Suisse ?
La dissolution d’une Sàrl en Suisse intervient par décision de l’assemblée des associés prise par acte authentique (Art. 821 CO). La société entre alors en phase de liquidation : un liquidateur est désigné, les actifs sont réalisés, les dettes apurées, et le solde éventuel est réparti entre les associés. La liquidation est inscrite au registre du commerce et la radiation définitive intervient une fois la procédure terminée. La durée minimale d’une liquidation est généralement de 6 à 12 mois en raison de l’appel aux créanciers obligatoire.
Sources
- Code des obligations (CO), articles 772 à 827 — fedlex.admin.ch
- Sàrl : responsabilité, capital social, création — Portail PME de la Confédération
- ZEFIX — index central des raisons de commerce suisses
- Feuille officielle suisse du commerce (FOSC / SHAB)
- Administration fédérale des contributions (AFC) — fiscalité fédérale et TVA
Conclusion
Créer une SARL en Suisse en 2026 reste l’option privilégiée des entrepreneurs souhaitant combiner accessibilité du capital (20’000 CHF), responsabilité limitée et crédibilité commerciale. Les étapes de constitution sont standardisées mais exigent une coordination précise entre la banque, le notaire, le registre du commerce et les caisses sociales. Pour les fondateurs non-résidents, l’exigence d’un gérant domicilié en Suisse (Art. 814 al. 3 CO) impose la désignation d’un représentant local ou le recours à un mandat fiduciaire.
RISTER® accompagne la constitution de Sàrl pour des entrepreneurs résidents, frontaliers et internationaux. Notre service de création de société couvre l’intégralité du processus, de la structuration juridique à l’immatriculation fiscale et sociale. Pour discuter de votre projet, contactez nos experts ou consultez la page de notre expert principal.
