{"id":236735,"date":"2026-10-12T09:00:00","date_gmt":"2026-10-12T07:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.rister.ch\/?p=236735"},"modified":"2026-10-12T13:54:58","modified_gmt":"2026-10-12T11:54:58","slug":"lba-administrador-sociedad-de-domicilio","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.rister.ch\/es\/post\/lba-administrador-sociedad-de-domicilio\/","title":{"rendered":"LBA: las obligaciones del administrador y del gerente de una sociedad de domicilio"},"content":{"rendered":"
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El administrador o gerente que act\u00faa profesionalmente por cuenta de terceros en una sociedad de domicilio ya est\u00e1 sujeto a la Ley federal sobre el blanqueo de dinero (LBA): este mandato constituye intermediaci\u00f3n financiera (art. 6 apdo. 1 letra d OBA) y obliga a afiliarse a un organismo de autorregulaci\u00f3n (OAR). Desde el 1 de octubre de 2026, participar as\u00ed en transacciones financieras vinculadas a la gesti\u00f3n de una entidad no operativa lo convierte adem\u00e1s en asesor (art. 2 apdo. 3bis letra c LBA). Este r\u00e9gimen no alcanza, por s\u00ed solo, al mandato de \u00f3rgano en una sociedad operativa.<\/p>\n

Esta gu\u00eda explica primero qu\u00e9 es una sociedad de domicilio, despu\u00e9s vincula cada mandato a su r\u00e9gimen, con sus obligaciones y plazos, y termina con una lista de control LBA para administradores y gerentes.<\/p>\n<\/div>\n

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\u00cdndice<\/h3>\n
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  1. \u00bfQu\u00e9 es una sociedad de domicilio?<\/a><\/li>\n
  2. Dos reg\u00edmenes LBA para el administrador y el gerente<\/a><\/li>\n
  3. Sociedad de domicilio o entidad no operativa: dos nociones de la LBA<\/a><\/li>\n
  4. Los mandatos de \u00f3rgano que la LBA no alcanza<\/a><\/li>\n
  5. Las obligaciones LBA seg\u00fan el r\u00e9gimen<\/a><\/li>\n
  6. Afiliaci\u00f3n a un OAR, plazos y sanciones<\/a><\/li>\n
  7. Qu\u00e9 cambia la LBA para la sociedad y su accionista<\/a><\/li>\n
  8. Lista de control LBA para administradores y gerentes antes del 1 de diciembre de 2026<\/a><\/li>\n
  9. Casos pr\u00e1cticos: tres situaciones, tres reg\u00edmenes LBA<\/a><\/li>\n<\/ol>\n<\/div>\n

    \u00bfQu\u00e9 es una sociedad de domicilio?<\/h2>\n

    Una sociedad de domicilio es una sociedad, una fundaci\u00f3n, un trust o una estructura similar que no ejerce actividad comercial, de fabricaci\u00f3n ni ninguna otra actividad explotada en forma comercial (art. 6 apdo. 2 OBA). Mantiene y gestiona activos, valores, liquidez o participaciones, en lugar de producir o vender. No tiene clientes ni equipo de explotaci\u00f3n, y su presencia en Suiza suele limitarse a la direcci\u00f3n de su sede.<\/p>\n

    El concepto no tiene nada de peyorativo. Una holding que agrupa el patrimonio de una familia, una estructura que mantiene una cartera de valores o un veh\u00edculo que sirve para repartir dividendos entre unos pocos accionistas son sociedades de domicilio perfectamente l\u00edcitas. Lo que cambia es la mirada que proyectan sobre ellas los bancos, las autoridades fiscales y la LBA.<\/p>\n

    C\u00f3mo reconocerla<\/h3>\n

    La definici\u00f3n se basa en la actividad, no en la direcci\u00f3n. La OBA excluye expresamente dos categor\u00edas: las estructuras con fines ideales (pol\u00edticos, religiosos, cient\u00edficos, art\u00edsticos, ben\u00e9ficos o recreativos) y las holdings que poseen participaciones mayoritarias en sociedades operativas sin que su fin esencial sea la gesti\u00f3n del patrimonio de terceros (art. 6 apdo. 3 OBA).<\/p>\n

    Los bancos, que deben calificar a cada uno de sus clientes, se apoyan en indicios como la falta de locales propios y de personal propio (art. 39 del Convenio relativo a la obligaci\u00f3n de diligencia de los bancos, CDB 20). No son m\u00e1s que indicios. Seg\u00fan el comentario del CDB 20 publicado por la Asociaci\u00f3n Suiza de Banqueros<\/a>, si la contraparte dispone de locales propios pese a tener una direcci\u00f3n c\/o, \u00abno debe calificarse necesariamente de sociedad de domicilio\u00bb; ahora bien, en caso de duda, el banco la trata como tal.<\/p>\n

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    Situaci\u00f3n<\/th>\n\u00bfSociedad de domicilio?<\/th>\nMotivo<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n
    Pyme en actividad, con sede en un proveedor de domiciliaci\u00f3n<\/td>\nNo<\/td>\nEjerce una actividad comercial; la direcci\u00f3n c\/o no es m\u00e1s que un indicio<\/td>\n<\/tr>\n
    Holding que posee la mayor\u00eda de filiales operativas<\/td>\nNo<\/td>\nExcluida por el art. 6 apdo. 3 letra b OBA<\/td>\n<\/tr>\n
    Holding que agrupa los valores y los inmuebles de una familia<\/td>\nS\u00ed<\/td>\nSu papel se limita a gestionar valores patrimoniales (comentario del CDB 20)<\/td>\n<\/tr>\n
    Sociedad de mera refacturaci\u00f3n<\/td>\nS\u00ed<\/td>\nSin actividad operativa (comentario del CDB 20)<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

    Fuentes: OBA (RS 955.01), art. 6; Asociaci\u00f3n Suiza de Banqueros, comentario del CDB 20 (2020), art. 39.<\/p>\n<\/div>\n

    Sociedad domiciliada no es lo mismo que sociedad de domicilio<\/h3>\n

    Las dos expresiones se parecen, pero no dicen lo mismo. Una sociedad domiciliada utiliza la direcci\u00f3n de un proveedor como sede: es un servicio, que indica d\u00f3nde est\u00e1 inscrita. Una sociedad de domicilio es una categor\u00eda jur\u00eddica, que describe lo que hace. Una pyme ginebrina en plena actividad puede estar domiciliada en una gestor\u00eda sin ser una sociedad de domicilio, y una holding patrimonial que alquila una oficina sigue siendo una sociedad de domicilio si no ejerce ninguna actividad comercial. Las obligaciones del proveedor que facilita la direcci\u00f3n se tratan en nuestro art\u00edculo sobre la LBA y la domiciliaci\u00f3n<\/a>.<\/p>\n

    Ni sin\u00f3nimo de sociedad pantalla ni estatus fiscal<\/h3>\n

    Una sociedad de domicilio no es necesariamente una sociedad pantalla. Este t\u00e9rmino designa un uso, el de una estructura que sirve para ocultar a su verdadero propietario. Una estructura l\u00edcita puede desviarse con ese fin, y eso es precisamente lo que la identificaci\u00f3n del beneficiario efectivo debe impedir. Tampoco es ya un r\u00e9gimen fiscal: los estatus cantonales especiales, entre ellos el de sociedad de domicilio, se suprimieron el 1 de enero de 2020 con la reforma fiscal y de financiaci\u00f3n del AVS, el seguro de vejez y supervivencia (derogaci\u00f3n del art. 28 apdos. 2 a 4 LHID). Hoy, una sociedad de domicilio tributa seg\u00fan las reglas ordinarias del cant\u00f3n de su sede.<\/p>\n

    Por qu\u00e9 importa la calificaci\u00f3n<\/h3>\n