{"id":236721,"date":"2026-10-12T09:00:00","date_gmt":"2026-10-12T07:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.rister.ch\/?p=236721"},"modified":"2026-10-12T13:54:06","modified_gmt":"2026-10-12T11:54:06","slug":"gwg-verwaltungsrat-sitzgesellschaft","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.rister.ch\/de\/post\/gwg-verwaltungsrat-sitzgesellschaft\/","title":{"rendered":"GwG: Pflichten von Verwaltungsrat und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung einer Sitzgesellschaft"},"content":{"rendered":"
\n

Wer berufsm\u00e4ssig f\u00fcr Dritte im Verwaltungsrat oder in der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung einer Sitzgesellschaft sitzt, untersteht dem GwG bereits: Diese Organt\u00e4tigkeit ist eine Finanzintermediation (Art. 6 Abs. 1 Bst. d GwV), die den Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) voraussetzt. Seit dem 1. Oktober 2026 gilt zudem als Berater, wer auf dieselbe Weise bei finanziellen Transaktionen im Zusammenhang mit der F\u00fchrung einer nicht operativen Rechtseinheit mitwirkt (Art. 2 Abs. 3bis Bst. c GwG). Ein Organmandat in einer operativen Gesellschaft f\u00e4llt als solches nicht unter dieses Regime.<\/p>\n

Dieser Leitfaden erkl\u00e4rt zuerst, was eine Sitzgesellschaft ist, ordnet dann jedes Mandat seinem Regime mit Pflichten und Fristen zu und schliesst mit einer GwG-Checkliste f\u00fcr Verwaltungsrat und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung.<\/p>\n<\/div>\n

\n

Inhalt<\/h3>\n
    \n
  1. Was ist eine Sitzgesellschaft?<\/a><\/li>\n
  2. Zwei GwG-Regime f\u00fcr Verwaltungsrat und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung<\/a><\/li>\n
  3. Sitzgesellschaft oder nicht operative Rechtseinheit: zwei Begriffe des GwG<\/a><\/li>\n
  4. Organmandate, die das GwG nicht erfasst<\/a><\/li>\n
  5. Die GwG-Pflichten nach Regime<\/a><\/li>\n
  6. SRO-Anschluss, Fristen und Sanktionen<\/a><\/li>\n
  7. Was das GwG f\u00fcr die Gesellschaft und ihren Aktion\u00e4r \u00e4ndert<\/a><\/li>\n
  8. GwG-Checkliste f\u00fcr Verwaltungsrat und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung bis zum 1. Dezember 2026<\/a><\/li>\n
  9. Fallbeispiele: drei Situationen, drei GwG-Regime<\/a><\/li>\n<\/ol>\n<\/div>\n

    Was ist eine Sitzgesellschaft?<\/h2>\n

    Eine Sitzgesellschaft, umgangssprachlich auch Domizilgesellschaft genannt, ist eine Gesellschaft, eine Stiftung, ein Trust oder eine \u00e4hnliche Verbindung, die kein Handels-, Fabrikations- oder anderes nach kaufm\u00e4nnischer Art gef\u00fchrtes Gewerbe betreibt (Art. 6 Abs. 2 GwV). Sie h\u00e4lt und verwaltet Verm\u00f6genswerte, Wertschriften, liquide Mittel oder Beteiligungen, statt zu produzieren oder zu verkaufen. Sie hat weder Kundschaft noch Betriebspersonal, und ihre Pr\u00e4senz in der Schweiz beschr\u00e4nkt sich oft auf die Sitzadresse.<\/p>\n

    Abwertend ist der Begriff nicht. Eine Holding, die das Verm\u00f6gen einer Familie b\u00fcndelt, eine Struktur mit einem Wertschriftenportfolio oder ein Vehikel, \u00fcber das einige Aktion\u00e4re Dividenden beziehen, sind v\u00f6llig legale Sitzgesellschaften. Anders ist nur der Blick, den Banken, Steuerbeh\u00f6rden und das GwG auf sie werfen.<\/p>\n

    Woran man sie erkennt<\/h3>\n

    Massgebend ist die T\u00e4tigkeit, nicht die Adresse. Die GwV nimmt ausdr\u00fccklich zwei Kategorien aus: Strukturen mit ideellem Zweck (politisch, religi\u00f6s, wissenschaftlich, k\u00fcnstlerisch, gemeinn\u00fctzig, gesellig) und Holdinggesellschaften, die operativ t\u00e4tige Gesellschaften mehrheitlich halten, ohne dass ihr Hauptzweck in der Verwaltung von Verm\u00f6gen Dritter besteht (Art. 6 Abs. 3 GwV).<\/p>\n

    Die Banken, die jede Kundin und jeden Kunden einordnen m\u00fcssen, st\u00fctzen sich auf Indizien wie das Fehlen eigener Gesch\u00e4ftsr\u00e4ume und eigenen Personals (Art. 39 der Vereinbarung \u00fcber die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken, VSB 20). Mehr als Indizien sind das nicht. Nach dem Kommentar der Schweizerischen Bankiervereinigung zur VSB 20<\/a> (franz\u00f6sische Fassung) muss die Vertragspartei, wenn sie trotz c\/o-Adresse \u00fcber eigene R\u00e4ume verf\u00fcgt, nicht zwingend als Sitzgesellschaft qualifiziert werden; im Zweifel behandelt die Bank sie aber als solche.<\/p>\n

    \n\n\n\n\n\n\n\n\n
    Situation<\/th>\nSitzgesellschaft?<\/th>\nBegr\u00fcndung<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n
    Aktives KMU mit Sitz bei einem Domizilgeber<\/td>\nNein<\/td>\nEs betreibt ein kaufm\u00e4nnisches Gewerbe; die c\/o-Adresse ist nur ein Indiz<\/td>\n<\/tr>\n
    Holding, die aktive Tochtergesellschaften mehrheitlich h\u00e4lt<\/td>\nNein<\/td>\nAusgenommen nach Art. 6 Abs. 3 Bst. b GwV<\/td>\n<\/tr>\n
    Holding, die Wertschriften und Liegenschaften einer Familie b\u00fcndelt<\/td>\nJa<\/td>\nIhre Rolle beschr\u00e4nkt sich auf die Verwaltung von Verm\u00f6genswerten (Kommentar zur VSB 20)<\/td>\n<\/tr>\n
    Reine Weiterverrechnungsgesellschaft<\/td>\nJa<\/td>\nKeine operative T\u00e4tigkeit (Kommentar zur VSB 20)<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

    Quellen: GwV (SR 955.01) Art. 6; Schweizerische Bankiervereinigung, Kommentar zur VSB 20 (2020), Art. 39.<\/p>\n<\/div>\n

    Domizilierte Gesellschaft ist nicht gleich Sitzgesellschaft<\/h3>\n

    Die beiden Ausdr\u00fccke klingen \u00e4hnlich und meinen Verschiedenes. Eine domizilierte Gesellschaft nutzt die Adresse eines Anbieters als Sitz: Das ist eine Dienstleistung und sagt, wo sie eingetragen ist. Eine Sitzgesellschaft ist eine rechtliche Kategorie und beschreibt, was sie tut.<\/p>\n

    Ein aktives Genfer KMU kann bei einer Treuhandgesellschaft domiziliert sein, ohne Sitzgesellschaft zu sein, und eine Verm\u00f6gensholding, die ein B\u00fcro mietet, bleibt Sitzgesellschaft, wenn sie kein kaufm\u00e4nnisches Gewerbe betreibt. Die Pflichten des Anbieters, der die Adresse stellt, behandelt unser Beitrag zur GwG-Revision 2026 und zur Domizilierung<\/a>.<\/p>\n

    Weder gleichbedeutend mit Tarnfirma noch Steuerstatus<\/h3>\n

    Eine Sitzgesellschaft ist nicht zwangsl\u00e4ufig eine Tarnfirma. Dieser Ausdruck bezeichnet eine Verwendung, n\u00e4mlich eine Struktur, die ihren wahren Eigent\u00fcmer verschleiert. Auch eine rechtm\u00e4ssige Struktur kann zu diesem Zweck missbraucht werden, und genau das soll die Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person verhindern. Ein Steuerregime ist sie auch nicht mehr: Die besonderen kantonalen Steuerstatus, darunter jener der Sitzgesellschaft, wurden mit dem Bundesgesetz \u00fcber die Steuerreform und die AHV-Finanzierung (STAF) auf den 1. Januar 2020 abgeschafft (Aufhebung von Art. 28 Abs. 2 bis 4 StHG). Heute wird eine Sitzgesellschaft nach den ordentlichen Regeln ihres Sitzkantons besteuert.<\/p>\n

    Warum die Einordnung z\u00e4hlt<\/h3>\n